(CC) منصوص عليه في المادة 21 من القانون الاتحادي رقم 14 تاريخ 02/08/1998. ووفقا لهذا الحكم، حصص المصرح لهم كابيتال ذ.م.ميمكن نقلها من المالك إلى شخص آخر عن طريق الميراث أو الهبة أو عن طريق تنفيذ معاملة أخرى ذات أهمية قانونية.
لمثل هذه الأنواع العلاقات القانونيةوينطبق هذا أيضًا على اتفاقية الشراء والبيع. يحق للشخص الذي يدير حصة شركة الإدارة بيع ممتلكاته إلى أحد أعضاء الشركة أو طرف ثالث ليس عضوًا في الشركة ذات المسؤولية المحدودة. رئيسي شروطمثل هذه العمليات هي:
- ما إذا كان البائع لديه حقوق في حصة من رأس المال؛
- يجب ألا يتعارض القرار المتخذ مع أحكام التشريع الحالي و الوثائق القانونيةالمنظمات.
تخضع مثل هذه المعاملة لشهادة إلزامية من كاتب العدل، مع بعض الاستثناءات. اتفاقية شراء حصة في رأس المال المصرح بهتم إعداده على نموذج قياسي كتابيًا (يمكنك مشاهدته وتنزيله هنا: [ نموذج عقد بيع وشراء حصة في رأس المال المصرح به]). وعلاوة على ذلك، وفقا للقواعد محاسبةيجب إجراء جميع المنشورات ذات الصلة والإشارة إليها معلومات إلزاميةوفقا للنظام الضريبي المعمول به.
لا يتم دفع ضريبة الدخل الشخصي عند شراء حصة في رأس المال المصرح به. يدفع البائع الضريبة على الدخل الآخر.
وتجدر الإشارة إلى أن أفراد المجتمع لديهم الحق استباقيقبل أشخاص آخرين لشراء حصة. يجب على مالك جزء من شركة الإدارة أن يعرض أولاً شراء حصته بسعر محدد للمشاركين في الشركة وفقط إذا رفضوا بيع العقار لأطراف ثالثة. يمكن اعتبار انتهاك ترتيب حقوق الأولوية لأفراد المجتمع بمثابة استيلاء مهاجم.
قبل تقديم حصة لطرف ثالث، يلتزم الشخص المشارك بإخطار جميع أعضاء الشركة بالبيع، وإذا رفضوا، قم بإعداد مستند خاص - عرض. هذا العرضمصدقة من كاتب العدل. من المهم أن يتم الاحتفاظ بالحق الاستباقي للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة في شراء حصة لمدة ثلاثين يومًا من تاريخ إخطار باقي أعضاء الشركة.
إذا تم تنفيذ المعاملة بين الأطراف المعنية، فلن تكون هناك حاجة لإجراءات التصديق على سلطة البائع والاتصال بكاتب العدل. الاغتراب من جزء رأس المال المصرح بهيحدث فقط بعد السداد الكامل، وكذلك تسجيل الدولة للمعاملة.
في غضون ثلاثة أيام بعد اكتمال المعاملة، يجب إخطار دائرة الضرائب الفيدرالية وأعضاء الشركة الآخرين. يقوم المفتش بإجراء تغييرات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية وجميع الأوراق المطلوبة. لكي تصبح الصفقة صحيحة، يجب على مالك السهم تقديم جميع مستندات الملكية الخاصة به و تأكيد وثائقيالصفقة - اتفاقية الشراء والبيع.
قائمة الوثائق المطلوبة
للتصديق على شرعية الصفقة، وكذلك ل تأكيد حقوق بيع جزء من رأس المال المصرح به في عام 2017، يلتزم مالك السهم بتقديم الأوراق التالية إلى دائرة الضرائب الفيدرالية وكاتب العدل (إذا كانت الشهادة مطلوبة):
بالإضافة إلى ذلك، يمكن للبائع تأكيد سلطته فيما يتعلق بالسهم من خلال تقديم مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية، والذي يحتوي على جميع المعلومات اللازمة.
مثال لشراء حصة في رأس المال المصرح به
قرر سيرجي م الحصول على حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودةعند صديقك. وبعد انتهاك الحكم المتعلق بحق الأولوية للأشخاص المشاركين الآخرين في الشركة، نفذ الرجال عملية شراء وبيع وقدموا المستندات لتسجيل المعاملة لدى دائرة الضرائب الفيدرالية.
لم يتم قبول الطلب، وذهب المشاركون في شركة ذات مسؤولية محدودة إلى المحكمة بسبب الانتهاك. مؤخراً تم إلغاء الصفقةولم يتمكن سيرجي من أن يصبح مالكًا لجزء من شركة الإدارة.
خاتمة
وبالتالي يمكن صياغة عدة استنتاجات:
- يمكن شراء حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة بناءً على طلب المالك، إذا كان ذلك لا يتعارض مع أحكام الميثاق والتشريعات الحالية.
- يتمتع المشاركون في الشركة بحق استباقي في شراء حصة الإدارة.
- يمكن نقل الحصة إلى أطراف ثالثة إذا رفض المشاركون في شركة ذات مسؤولية محدودة شرائها.
- لتأكيد سلطة المالك، سوف تحتاج إلى تقديم قائمة الوثائق المطلوبة.
- يجب أن تكون المعاملة مصدقة من كاتب العدل، باستثناء حالات معينة.
أشهر الأسئلة والأجوبة عليها بخصوص شراء حصة في رأس المال المصرح به
سؤال:مرحبا، اسمي أندريه كوتوف. أنا عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة وحصلت مؤخرًا بالميراث على حق التصرف في أسهم شركة الإدارة. سأقول على الفور أنني لا أخطط للانخراط في ريادة الأعمال وأرغب في بيع حصتي. لقد قدم عرضًا للأعضاء الآخرين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، لكن لم يرغب أي منهم في إضفاء الطابع الرسمي على اتفاقية الشراء والبيع.
عندما أعلنت أنني كنت أخطط بيع حصتك لطرف ثالث، قال الأعضاء الآخرون في شركة ذات مسؤولية محدودة إنه ليس لدي الحق في القيام بذلك.
أخبرني، هل يمكنني أن أفعل ما أراه مناسبًا، وما هي الميزات التي يجب مراعاتها عند إتمام المعاملة؟
إجابة:مرحبا أندريه. تم وصف شراء وبيع حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة بالتفصيل في فن. 21 قانون اتحادي رقم 14 تاريخ 1998/08/02م. وفقًا لهذا الشرط، يتمتع المشاركون في شركة ذات مسؤولية محدودة بالحق الأساسي في شراء حصة، لذا فقد فعلت الشيء الصحيح تمامًا من خلال دعوتهم لإضفاء الطابع الرسمي على المعاملة.
في في هذه الحالةكان ينبغي عليك إعداد عرض لإعلامهم بقرارك. مدة صلاحية حق الشفعة هي 30 يومامن لحظة تنفيذ العرض وتوثيقه. وبالتالي، يحق لك بيع الجزء الخاص بك من رأس المال لطرف ثالث في نهاية الفترة المحددة.
أما بالنسبة لمزيد من تنفيذ المعاملة، فيجب أن نتذكر أن المعاملات مع أطراف ثالثة هي إلزاميتخضع للتوثيق ولا تدخل حيز التنفيذ إلا بعد تسجيل الدولة، وكذلك بعد السداد الكامل.
مرحبًا! سنتحدث اليوم عن بيع رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة أو حصة في رأس المال المصرح به.
- وهذا هو المصدر الرئيسي الذي من خلاله تتكون ممتلكات الشركة. تنشأ الحاجة إلى البيع في كثير من الأحيان. قد يكون السبب هو الانتقال إلى مكان إقامة آخر، ولم يعد العمل مثيرا للاهتمام، ومتنوعا ظروف عائليةيحدث أن الشخص يريد ببساطة تغيير نوع النشاط. سنتعامل مع جميع الفروق الدقيقة في هذه المقالة!
الإجراء العام للتصرف في حصة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به
بادئ ذي بدء، نوضح أنه إذا كانت المعاملة تهدف إلى التصرف في كامل السهم أو جزء منه، فيجب تصديقه من كاتب عدل، أي أنه يتم تحرير وثيقة موقعة من جميع الأطراف. بالإضافة إلى ذلك، يقوم كاتب العدل بالتحقق مما إذا كان الشخص لديه صلاحية التصرف في السهم أو جزء منه.
ولكن هناك حالات لا يكون فيها وجود كاتب العدل ضروريًا:
- الاستبعاد القسري للمشارك؛
- يتم بيع الحصة في المزاد العلني.
- السهم هو موضوع الاسترداد من قبل الدائنين.
يمكن توضيح القائمة الكاملة للحالات من خلال الرجوع مباشرة إلى التشريعات الفيدرالية.
ومن الجدير بالذكر أيضًا نقطة واحدة فيما يتعلق بالمصطلحات: نقل ملكية السهم هو أي نقل لجزء من الفرد. غالبًا ما يطلق على هذه التلاعبات مصطلح "الامتياز".
كيف يتم التصرف في حصة من رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة؟
الإجراء نفسه ليس معقدًا للغاية ويتكون من ثلاث خطوات:
- عملية إعداد الوثائق؛
- التصديق على الوثائق (عندما يقتضي القانون ذلك)؛
- عملية إدخال المعلومات في .
مهما كان الأمر، لا يزال الإجراء له ميزاته المحددة ولتسهيل الفهم، سنقوم بتحليل كل مرحلة.
يجب أن تتضمن حزمة الوثائق جميع الأوراق اللازمة:
- الميثاق بصيغته المعدلة؛
- بروتوكول التأكيد؛
- اتفاقية بيع حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة، بشروط محددة.
قد تحتاج أيضًا إلى مستندات أخرى، والتي يجب التحقق منها مع كاتب العدل الذي يصدق على المعاملة.
ومن بين الوثائق المذكورة، الأهم هي تلك التي وقعها الطرفان.
ويجب أن تتضمن المعلومات التالية:
- معلومات عامة عن الأطراف؛
- معلومات عن الشركة؛
- السعر المتفق عليه؛
- يجب تحديد المسؤولية عن فشل أحد الطرفين في الوفاء بأي من بنود العقد.
توثيق المعاملة له أيضًا عيوبه:
- إذا كان البائع متزوجًا، فيجب الحصول على موافقة كتابية من الزوج الثاني على الصفقة؛
- إذا كان البائع مطلقا، ولكنه كان متزوجا وقت تنظيم الشركة، فمن الزوج السابقموافقة كتابية مطلوبة أيضا. وبعبارة ملطفة، مطلب غريب، ولكن له مكانه. وسيكون عليك الالتزام بمتطلبات القانون.
فيما يتعلق بالمرحلة الأخيرة، يمكننا أن نقول ما يلي: يمكن إرسال جميع المستندات اللازمة لإجراء تغييرات على السجل ليس فقط من قبل كاتب العدل، ولكن أيضًا من قبل أي مشارك في شركة ذات مسؤولية محدودة. قد تكون العواقب مختلفة، لأنه في هذا الخيار، فإن سلطات كاتب العدل ليست مسؤولة عن الإجراءات المتعلقة بالوثائق.
إجراءات بيع حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة إلى عضو آخر في الشركة
أول شيء يجب على المشارك الذي قرر بيع حصته من رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة أن يفعله هو , إخطار جميع أعضاء الشركة الآخرين، حيث أنهم أصحاب حق الأولوية في الاسترداد.
خيار المعاملة هذا ممكن دون مشاركة كاتب العدل، مما يوفر الوقت والمال.
الإجراء كالتالي: خلال ثلاثين يومًا، يوافق أحد مؤسسي الشركة على شراء حصتك في الشركة. ثم يتم تحرير الاتفاقية بأي شكل من الأشكال، ولا يشترط التصديق من كاتب العدل.
تتمتع مثل هذه المعاملة في الواقع بالعديد من المزايا: لا تحتاج إلى زيارة مجموعة من السلطات أو مكتب كاتب العدل.
إذا رفض جميع المشاركين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة الحصول على حصة أو جزء منها، فمن الممكن التصرف في الحصة في رأس المال المصرح به لصالح أشخاص آخرين. وبطبيعة الحال، الرفض يتطلب الكتابة.
بيع حصة من رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة إلى طرف ثالث
إذا كنت تخطط لبيع سهم أو جزء من سهم لطرف ثالث، فأنت بحاجة إلى جمع مجموعة من الوثائق، بما في ذلك:
- شهادة TIN (نسخة من المشتري والبائع)؛
- ينسخ؛
- بروتوكول أو وثيقة أخرى تؤكد إنشاء الشركة؛
- سجل جميع المؤسسين.
- موافقة زوج البائع على المعاملة؛
- التطبيق المكتمل.
يتم تنفيذ المعاملة من قبل كاتب عدل بحضور مدير الشركة الذي يصدق على نسخ المستندات.
بعد توقيع العقد، يخاطب البائع الشركة بإشعار يوضح حقيقة الصفقة.
درس ممارسة المراجحةتسمح لنا هذه الفئة من الحالات باستخلاص استنتاجات مفادها أن المشاركين في المعاملات غالبًا ما يقومون بتزوير المستندات: فهم يقومون بتزوير التوقيعات والتلاعب بالتواريخ وما إلى ذلك. لتجنب ذلك، سوف يصبح الإجراء أكثر صرامة تدريجيا.
بيع رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة من قبل المشارك الوحيد
التصرف في حصة أو 100% من رأس المال المصرح به المشارك الوحيديعني تلقائيا تغييره إلى شخص آخر. ويتم ذلك عادة عن طريق إبرام اتفاقية الشراء والبيع.
دعونا نلقي نظرة على هذا الخيار بمزيد من التفصيل.
يجب أن يتم التصديق على بيع حصة 100% من رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة من قبل كاتب عدل، وإلا فسيتم اعتبار المعاملة باطلة.
يتم إبرام اتفاقية الشراء والبيع بين المؤسس الوحيدومشارك محتمل في شركة ذات مسؤولية محدودة. يجب أن يشير العقد إلى مقدار تكاليف المشاركة والمعلومات حول جميع أطراف الصفقة. ومن كل ما سبق يتبين أن ذلك في الحقيقة هو التصرف في حصة أو 100% من رأس المال لطرف ثالث.
غالبًا ما تنشأ المواقف عندما يتم الحصول على حصة من قبل كيان. في مثل هذه الحالات، ينص القانون على إجراء مختلف قليلاً يتم بموجبه إجراء المعاملة.
عند إجراء مثل هذه المعاملة، يتم التحقق بالضرورة من المعلومات حول ما إذا كان الشخص الذي سيوقع الاتفاقية له الحق في التوقيع على مثل هذه المستندات الخطيرة على الإطلاق. سلطة المدير العامتخضع أيضًا للتحقق إذا قام بالتوقيع على الوثيقة.
هناك أيضًا قيود كبيرة على بيع الحصة غير المدفوعة: يمكن بيع الجزء المدفوع فقط (التنازل) (وفقًا للقانون المدني للاتحاد الروسي). تعتبر معاملة بيع جزء غير مدفوع فعليًا من رأس المال المستأجر باطلة.
ماذا يحدث للحصة في رأس المال المصرح به بعد انسحاب المشارك
لا يمكن بيع حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة بعد انسحاب أحد المشاركين إلا عندما لا يكون ذلك محظورًا صراحةً بموجب ميثاق الشركة. إذا لم يكن هناك مثل هذا الحظر، فيمكن لأي مشارك مغادرة الشركة دون الاهتمام بآراء المؤسسين الآخرين.
منذ يناير 2016، يتطلب القانون تصديقًا من كاتب العدل على الطلب المقدم.
لا يجوز للمؤسس الوحيد الانسحاب من الشركة.
تعليمات بيع حصة في رأس المال المصرح به عند انسحاب أحد المشاركين
- يقوم المشارك بكتابة بيان بقراره ويقدمه إلى الشخص المخول باستلام هذه المواد والنظر فيها؛
- تم إعداد بروتوكول يسجل حقيقة انسحاب أحد المؤسسين؛
- يتم تقديم مستندات الملكية إلى دائرة الضرائب الفيدرالية. يتم إرسالها عن طريق التعبير بريد إلكترونيأو من خلال بوابة الخدمات العامة؛
- الحصول على الشهادة المناسبة. يستغرق هذا عادةً حوالي 5 أيام. ويجب فحص جميع المعلومات المحددة في الشهادة بعناية، لما لها من أهمية قانونية.
- في المرحلة التالية، يتم إخطار البنوك والأطراف المقابلة بالتغييرات (تُخطر البنوك عندما يكون على الشركة التزامات ائتمانية تجاههم)؛
- سداد المدفوعات للمشارك المنسحب. ويمكن أن يتم ذلك نقدًا، أو من خلال الملكية، إذا أعطى المشارك السابق موافقته على ذلك.
إذا اعترفت المحكمة بشركة ذات مسؤولية محدودة، فإن المشارك السابق يسترد حصته. وهذا عادة ما يستغرق 6 أشهر.
صعوبات في الخروج
في بعض الأحيان تتطلب الظروف إزالة أحد المشاركين قسراً من الشركة ذات المسؤولية المحدودة. يحدث هذا بشكل غير متكرر، ولكن من الجدير بالذكر والنظر فيه من أجل الحصول على فكرة عامة.
- عادةً ما يكون هذا الإجراء مصحوبًا محاكمةوالتي تقدم دليلاً يؤكد أن تصرفات شخص معين أدت إلى تكبد الشركة خسائر، أو أن المؤسس خالف القانون؛
- إذا قررت المحكمة إجراء سحب قسري، فقد يُمنع المشارك السابق من دفع حصته في رأس المال؛
- إذا توفي أحد أعضاء الشركة، أعلن خلفاؤه حقوقهم، وإلا استخدمت الشركة حصة المتوفى في مصالحها الخاصة.
إن تنفيذ إجراء الخروج ليس بالأمر السهل كما يبدو. في الواقع، يتطلب الأمر اهتمامًا وثيقًا، بالإضافة إلى مشاورات كاملة مع المتخصصين.
عقد شراء وبيع رأس المال المصرح به وغيرها من الوثائق للتحميل
- قم بتنزيل عقد بيع وشراء حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة
- قم بتنزيل نموذج عقد لبيع وشراء جزء من حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة
- بروتوكول العينة اجتماع عامالمشاركون ذوو المسؤولية المحدودة عند بيع حصة في رأس المال المصرح به
- نموذج موافقة الزوج على بيع أو الحصول على حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة
ضريبة الدخل الشخصي على بيع حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة
يحتوي الإجراء الضريبي لمثل هذه المعاملات على عدد من التفاصيل الدقيقة.
وفقًا لقانون الضرائب في الاتحاد الروسي، إذا كان فردًا يبيع الشخص حصة أو جزء من حصة في رأس المال المصرح به، ويحصل على الدخل. وفقا لذلك، هناك أيضا كائن للدفع. في هذه الحالة جسدية يقوم الشخص بملء إقرار وتقديمه إلى دائرة مصلحة الضرائب الفيدرالية في مكان إقامته.
إذا تم بيع السهم من قبل فرد. الشخص، فهو لا يبيع العقار نفسه، بل الحق فيه، مما يعني أنه لن يكون له الحق في خصم الضرائب. ضريبة الدخل الشخصي للأفراد يدفع الشخص بعد نهاية السنة التقويمية.
معلومات مهمة: فيز. يقوم الأفراد بملء الإعلان بأنفسهم وتقديمه!
إذا قامت الكيانات القانونية ببيع أسهمها. الأشخاص، ستعتمد الضريبة بشكل مباشر على الشخص الذي يستخدمونه.
قائمة المستندات لتقديم الإقرار
- جواز السفر (نسخة من الصفحة الأولى وصفحة التسجيل)؛
- رقم التعريف الضريبي الأصلي، أو إعطاء رقمه؛
- معلومات حول بيع الأسهم.
- الاتصال رقم الهاتف.
وأكثر من ذلك. تعتقد وزارة المالية في الاتحاد الروسي أنه حتى لو كنت كذلك، فلا يزال يتعين عليك الإعلان عن الدخل ودفع ضريبة الدخل الشخصي. هذا ما يبرره ببساطة - المشارك ذو المسؤولية المحدودة هو فرد. وجه. حتى أن هناك ممارسة قضائية تدعم هذا الرأي.
في الختام، أود أن أقول إن كل مشارك في شركة ذات مسؤولية محدودة له الحق في إجراء عملية شراء وبيع لحصة رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة، والتي ساهم بها بنفسه. يمكن إجراء معاملة التصرف في حصة من رأس المال المصرح به في وقت واحد مع العديد من الأشخاص الراغبين في شرائها.
إذا قررت التعامل مع الإجراء بأكمله بنفسك، فمن الجدير بالذكر أن الممارسة القضائية بشأن التنفيذ عديم الضمير لمثل هذه المعاملات واسعة النطاق للغاية.
انتبه دائمًا إلى النقاط التالية:
- أليس هو المؤسس الوحيد الذي ينفر رأس المال؟
- يجب سداد ثمن الحصة المباعة؛
- إذا تم بيع السهم إلى طرف ثالث، فهل لدى المشاركين المتبقين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أي اعتراضات؛
- هل يحترم حق الشفعة في الشراء؟
سيساعدك اتباع هذه النقاط البسيطة على تجنب التقاضي والسلبية.
عند فتح مشروع ما، يقوم المؤسسون باستثمار ممتلكاتهم فيه من أجل تحقيق أهدافهم وتحقيق الربح منه النشاط الاقتصادي. يمكن للمشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة المساهمة بأسهمهم لإنشاء رأس المال المصرح به (AC) من الأصول الثابتة والمواد والسلع والأموال. وبالتالي، في البداية يتوافق عدد الأسهم مع عدد المشاركين. يحدد حجم الحصة من الناحية النقدية عدد الأصوات التي سيحصل عليها المشارك ومقدار الربح الذي سيحصل عليه في النهاية.
يحق للمشارك، وهو أيضًا مالك السهم، التصرف في السهم وفقًا لتقديره الخاص، ولكن ضمن الحدود التي يحددها ميثاق المؤسسة والقانون. إذا أراد أحد المشاركين مغادرة الشركة في أي وقت، فيحق له بيع حصته. يمكنه أيضًا بيع حصته في شركة الإدارة جزئيًا، مع البقاء مشاركًا في شركة ذات مسؤولية محدودة.
الحق الأساسي في الحصول على حصة من رأس المال المصرح به (SSC) هو مع المشاركين الآخرين والشركة نفسها، إذا نص الميثاق على ذلك. وفي حالة الرفض، يمكن للمشارك أن يبيع حصته لأي شخص أو مشارك آخر، ولكن دون حق الشفعة. ولا يجوز للمشاركين الآخرين منع أحد المشاركين من مغادرة الشركة وبيع حصته بالكامل (على أجزاء).
في كثير من الأحيان، لا يفترض المشارك، عند مغادرة شركة ذات مسؤولية محدودة، أن بيع حصة من رأس المال المصرح به يخضع لضريبة الدخل الشخصي بالكامل، لأنه من خلال تنفير ممتلكاته أو أمواله المستثمرة، فإنه يحصل بالفعل على دخل. في هذه الحالة، يجب على المشارك أيضًا تقديم بيانات عن الفترة (السنة التقويمية) التي تم استلام الدخل فيها.
إذا تم تقديم الإقرار قبل نهاية شهر أبريل من العام التالي لسنة التقرير، يتم دفع ضريبة الدخل حتى 15 يوليو. ولكن في هذه الحالة هناك فروق دقيقة. إذا دفعت شركة ذات مسؤولية محدودة أحد المشاركين تكلفة حصته المتنازل عنها، وقام ببيعها إلى مشاركين آخرين في الشركة أو إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة نفسها، فإن الشركة ليست كذلك وكيل الضرائب.
وهذا يعني أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا ينبغي أن تتراكم وتحجب وتدفع ضريبة الدخل؛ ويتم ذلك من قبل المشارك الذي حصل على الدخل. إذا ترك أحد المشاركين الشركة وقام بملء بيان بأنه ينقل حصته إلى شركة ذات مسؤولية محدودة، فإنه يحصل على دخل في شكل قيمة DUK. في هذه الحالة، تصبح الشركة ذات المسؤولية المحدودة وكيلًا ضريبيًا، وتتراكم وتحجب وتدفع ضريبة الدخل الشخصي على كامل المبلغ المدفوع كدخل للمشارك.
الظروف المركزية
دافع الضرائب ملزم بذلك دفع ضريبة الدخل الشخصييحدث في ظل ظروف معينة.
ماهو رأي القانون؟
ينظم قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة رقم 14 (02/08/98) الأحكام المتعلقة بالقانون الجنائي. يتم ضمان حق المشارك (مالك DUK) في بيعه أو التنازل عنه لصالح أشخاص آخرين بموجب المادة. 21. في عام 2019، أنشأ المشرع بموجب القانون رقم 391 بتاريخ 29/12/2019 طلب جديدفيما يتعلق ببيع ونقل DUK، فقد دخل حيز التنفيذ في بداية عام 2019. ولا تصبح الحصة ملكًا للمالك الجديد إلا بعد إدخالها في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية.
الإعفاء من الضرائب على الدخل المستلم من بيع DUK منصوص عليه في قانون الضرائب، الفن. 217، البند 17، الجزء 2. ينطبق هذا الحكم على المنظمات الروسيةوبشرط أنه في وقت بيع DUK كانت مملوكة لدافعي الضرائب لأكثر من 5 سنوات فيما يتعلق بحقوق الملكية أو الملكية. وفي الوقت نفسه، يجب أن يكون المكلف قد قام بشرائها منذ بداية عام 2011 وخلال الفترة اللاحقة.
وتؤكد وزارة المالية أنه للحصول على المنفعة يجب الحصول على DUK على أساس اتفاقية شراء وبيع. إذا تم قبول أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة وتم منحه جزءًا أو كل حصة الإدارة، فلا يمكن إعفاؤه من دفع ضريبة الدخل، على الرغم من أنه أصبح المالك في عام 2011 أو خلال السنوات اللاحقة.
وفقا لقانون الضرائب، الفن. 220، الفقرة 2، عندما يبيع أحد المشاركين حصة امتلكها لمدة تقل عن 5 سنوات، يحق له تخفيض الدخل من البيع مقابل النفقات التي ارتبطت بحيازتها.
التوثيق
لا يلزم توثيق المعاملات المتعلقة بنقل ملكية DUK وفقًا لقانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة عندما:
في الحالات المذكورة أعلاه، يكفي إجراء تغييرات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية بحيث تنتقل الحصة إلى المالك الجديد. عند التصديق على العقد، يكون كاتب العدل ملزمًا على أساس الفن. 21 (بند 13) فحص صلاحيات من يتصرف في الحصة.
يمكن تأكيد سلطة التصرف في DUK:
- اتفاقية موثقة للاستحواذ على DUK في وقت سابق؛
- مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية، والذي يحتوي على معلومات تفيد بأن الشخص يمتلك DUK بمبلغ كذا وكذا.
إذا شهد كاتب العدل معاملة نقل ملكية سهم، فإنه يقدم طلبًا إلى الفرع الإقليمي لدائرة الضرائب لإجراء تغييرات على سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية. يجب تقديم الطلب إلى كاتب العدل إلكترونيًا، ومصدقًا عليه من قبل .
قد يكون أطراف المعاملة أشخاصًا مختلفين:
- إذا كان بائع DUK كيانًا قانونيًا، فسيحتاج كاتب العدل، قبل التصديق على اتفاقية التصرف، إلى التحقق مما إذا كانت المعاملة كبيرة. النقطة الثانية التي يجب التحقق منها هي مصلحة الأشخاص فيها وفقًا للمادة. 45-46. يلتزم بائع DUK بتقديم شهادة إلى كاتب العدل بأن مبلغ المعاملة لا يزيد عن 25٪ من قيمة ممتلكات المؤسسة بالكامل. إذا كانت تكلفتها أكبر، فمن الضروري تقديم المستندات للموافقة عليها؛ وقد يكون هذا قرارا من الجمعية العامة أو مجلس الإدارة. لا يوجد أي شرط لتقديم المستندات للموافقة على المعاملة في الحالات التي ينص فيها الميثاق على المعاملات الرئيسية. إذا كان لدى شركة ذات مسؤولية محدودة مشارك واحد، فلا يمكنه الالتزام صفقة كبيرةوتحقيق أكثر من 25% من قيمة رأس المال.
- إذا كان بائع حصة شركة الإدارة، على سبيل المثال، في عام 2019 مشاركًا (فرديًا)، فهو ملزم بتزويد كاتب العدل بموافقة الزوج على إتمام المعاملة، كما هو منصوص عليه في قانون التأمين، المادة. 35. الاستثناء هو الحالات التي يتم فيها الحصول على الحصة المكتسبة مسبقًا من شركة الإدارة قبل الزواج، وتنتقل عن طريق الميراث، وتنتمي إلى المشارك على أساس ملكية منفصلة، على النحو المحدد في عقد الزواج.
يجب أن تكون الاتفاقية مصحوبة بوثيقة تؤكد دفع DUK، والتي سيتم الإشارة إليها في اتفاقية التصرف. بعد إتمام المعاملة، يرسل كاتب العدل أيضًا نسخًا من المستندات إلى شركة ذات مسؤولية محدودة. وفي حالة أخرى، يمكن لأحد أطراف الصفقة إخطار الشركة.
لحظة ظهور القانون
وفقا للقانون المدني ، الفن. 454، على أساس اتفاقية الشراء والبيع، يلتزم أحد الطرفين بنقل شيء ما، والآخر بالحصول على الملكية. في الفن. تنص المادة 48 على أن المشاركين في كيان قانوني لديهم التزامات تجاهه، وحقوق حقيقية فيما يتعلق بملكيته، وحقوق غير الملكية. توفر DUK مجموعة من الحقوق للمشاركين فيها.
يمكن للمشارك ممارسة حقوق الملكية على هذا الأساس الأحكام العامةعن البيع والشراء. من لحظة اكتمال المعاملة والحصول على DUK، لا يتم نقل الحقوق فحسب، بل أيضًا التزامات المشارك إلى المشتري.
في قانون شركة ذات مسؤولية محدودة، في الفن. 8. يشير إلى حقوق المشاركين، فيمكنهم:
- إدارة شؤون الشركة ذات المسؤولية المحدودة؛
- التعرف على الأنشطة الاقتصادية للمؤسسة على أساس الوثائق المختلفة؛
- المشاركة في توزيع الأرباح؛
- بيع أو التنازل عن حصتك بأي شكل من الأشكال؛
- الانسحاب من عضوية الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن طريق التنازل عن أو بيع حصة للشركة، إذا كان هذا الحكم منصوصًا عليه في الميثاق؛
- عند تصفية المؤسسة، الحصول على الممتلكات (قيمتها) التي ستبقى بعد التسويات مع مختلف الدائنين؛
- آحرون.
ما هي خصوصية بيع حصة من رأس المال المصرح به لضريبة الدخل الشخصي؟
وفقا لبعض الخبراء، تمثل DUK حقوق الملكية، وليس الملكية. المشارك هو الفرد الذي سبق أن يملك بعض نقداأو الممتلكات، لكنه استثمر في شركة إدارة المؤسسة، وبعد ذلك فقد حق ملكية هذه الأشياء. أصبحت ملكية المشارك ملكًا لشركة ذات مسؤولية محدودة.
ومن خلال التخلص من شركة الإدارة كمالك، يمكن للشركة زيادة أو تقليل مبلغ رأس المال، وهو ما يعرفه المشاركون فقط من نتائج التقرير السنوي. لذلك، عند بيع DUK، هناك في الواقع التنازل عن حقوق المطالبة لشركة ذات مسؤولية محدودة أو تحقيق حقوق الملكية للمشارك.
إذا تطورت المؤسسة ديناميكيًا خلال فترة النشاط الاقتصادي، فإن حصة رأس المال فيما يتعلق بالمساهمة الأولية ستزداد، مما يعني أن مبلغ الدخل المتراكم سيكون كبيرًا. الرغبة الطبيعية لبائع السهم هي تقليل مبلغ ضريبة الدخل الشخصي.
وفقا لقانون الضرائب، الفن. 220، الفقرة 1، فرعية. 1، الفقرة. 2 للبائع الحق في الملكية. ولكن نظرًا لحقيقة أن الحصة معترف بها كحقوق ملكية، يُسمح بخصم النفقات من الدخل. وكثيرا ما تتجادل السلطات الضريبية مع دافعي الضرائب بشأن هذه المسألة، معتقدة أن المشرع لم يحدد بوضوح قائمة النفقات التي سيتم خصمها.
تتطلب السلطات الضريبية إدراج النفقات المرتبطة فقط بشراء حصة في الخصومات. لكن المشاركين يصرون على إدراج التكاليف المرتبطة بتنمية المشاريع. على سبيل المثال، يمكن للمشارك في وقت واحد رفض توزيعات الأرباح عند توزيع الأرباح السنوية واستخدام هذا المبلغ لتطوير الأعمال.
وفي حالة أخرى، حصل المشارك على أرباح، ولكن بعد دفع ضريبة الدخل الشخصي، استثمر مرة أخرى الأموال المتبقية في المؤسسة لتلبية الاحتياجات المستهدفة. من الممارسة الحالية، يمكننا القول أن مكتب الضرائب لن يسمح لك بخصم النفقات التي يتكبدها المشارك من الدخل من خلال استثمار الأموال في المؤسسة لتطوير الأعمال.
خوارزمية خطوة بخطوة
قد تبدو تعليمات نقل حقوق الملكية إلى DUK داخل المؤسسة كما يلي:
- يقوم المؤسس الذي يبيع الحصة والمشارك (المشاركين) الآخرين بتوقيع اتفاقية الشراء والبيع بحضور كاتب العدل.
- يجب أن يتم الإجراء بحضور المدير العام لشركة ذات مسؤولية محدودة. وهو ملزم بالتصديق بالختم والتوقيع ليس فقط على العقد، ولكن أيضًا على المستندات الأخرى المصاحبة له.
- يتعين على المشاركين الآخرين الذين لم يشاركوا في المعاملة تقديم تنازلات كتابية عن حقوقهم في الشفعة إلى مكتب كاتب العدل قبل إبرامها.
- يقوم كاتب العدل بإعداد طلب وفقًا لـ f. P14001، الذي يشير إلى جميع المشاركين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة والمعلومات المتعلقة بالسهم الذي يتم بيعه. يجب عليه الإشارة إلى أن حق الملكية في حصة شركة الإدارة يتوقف مع أحد المشاركين ويظهر مع آخر.
- يجب على كاتب العدل تقديم طلب إلى الجمعية الوطنية في غضون أسبوع إلى أسبوعين من لحظة إبرام العقد والتصديق عليه.
- يقوم كاتب العدل بإعطاء 3 نسخ من الاتفاقية للمشاركين، واحدة لكل من البائع والمشتري للسهم، وواحدة للتخزين في أرشيفات الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
ملاحظات هامة
إذا رفض المشتري الدفع بعد تنفيذ العقد لتكلفة السهم، فيمكن إنهاء الاتفاقية على أساس القانون المدني، المادة. 450، لأن الطرف المقابل انتهك شروط الاتفاقية. وفي حالة أخرى، يكون الدفع المؤجل ممكنًا إذا نصت شروط العقد على ذلك.
يمكن إنهاء العقد طوعا أو الإجراء القضائي. ولكن في هذه الحالة، إذا تم بالفعل الوفاء بالالتزامات بموجب العقد من قبل الأطراف، فليس لديهم الحق في المطالبة باسترداد الأموال. على سبيل المثال، لن يتمكن البائع من إعادة حصته في شركة الإدارة إذا تم دفع ثمنها بالفعل.
إذا أقرت المحكمة بانتهاك العقد من قبل أحد الطرفين، على سبيل المثال، لم يكن هناك أي دفع من جانب المشتري، فيمكن للبائع، بقرار من المحكمة، استرداد تكلفة الحصة من المشتري والمشتري. الخسائر المتكبدة فيما يتعلق بهذا.
ولتجنب سوء الفهم، يجب أن تنص شروط العقد مسبقًا على كيفية إعادة الحصة إذا لم يدفع المشتري ثمنها. من الأفضل أن تطلب من المشتري السداد الكامل بحلول وقت إبرام العقد.
آلية العمل
يتم فرض الضرائب على المعاملة في عدة اتجاهات:
- يتم دفع رسوم الدولة لتوثيق معاملة بيع DUK. ولحساب حجمها تؤخذ قيمة السهم بموجب الاتفاقية مضروبة في 0.5%. يجب ألا يقل مبلغ رسوم الدفع عن 300 روبل. وأكثر من 20 ألف روبل.
- لا يتم دفع ضريبة القيمة المضافة على DUK التي يستلمها المشارك، لأنه في الواقع يتم إرجاع العقار الذي استثمره سابقًا إليه. جاء ذلك في قانون الضرائب، الفن. 149، الفقرة 2، فرعية. 12. لكن الفرق بين الإيداع الأولي والتكلفة الفعلية في وقت الإرجاع يخضع لضريبة القيمة المضافة. وتعتقد السلطات الضريبية أن هناك عملية بيع مستترة، في حين تميز محاكم التحكيم بين إعادة السهم ومعاملة الشراء والبيع. تُعفى الشركة ذات المسؤولية المحدودة من دفع ضريبة القيمة المضافة إذا كان الطرف الآخر في المعاملة فردًا. إذا حدث نقل DUK بين الكيانات القانونية على أساس اتفاقية الشراء والبيع، فيجب دفع ضريبة القيمة المضافة.
- إذا كان بائع السهم والمشارك في شركة ذات مسؤولية محدودة كيانًا قانونيًا، فوفقًا لقانون الضرائب، المادة. 249، الفقرة 1، لديه كائن لفرض ضريبة على ضريبة الدخل. في حالة بيع حصة في شركة الإدارة، والتي تساوي تكلفتها المساهمة المقدمة مسبقًا لشركة الإدارة، فلا يتم فرض ضريبة الدخل.
- إذا كان المشارك ذو المسؤولية المحدودة فردًا مقيمًا، فسيتم احتساب بيع حصة من رأس المال المصرح به لضريبة الدخل الشخصي بمعدل 13٪. يدفع غير المقيمين ضريبة الدخل بمعدل 30٪. إذا تم البيع بالقيمة الاسمية، فلن يتم فرض ضريبة على الدخل. إذا كان المشارك في شركة ذات مسؤولية محدودة والبائع رجل أعمال، فإنه يدفع الضرائب كفرد.
نظرة عامة على الإعلان
القواعد الخاصة بملء الإقرار طبقاً لـ f. تم تحديد 3-NDFL للأفراد في قانون الضرائب، الفن. 209. من الضروري أن نأخذ في الاعتبار أنه عند حساب الدخل، يُسمح بخصم معين لمبلغ النفقات إذا تم توثيقها. ويجب تضمين هذه النفقات في الإقرار ويجب إرفاق نسخ من المستندات الداعمة به.
اعتمادًا على الموقف المحدد، فإن ملء الإعلان له تفاصيله الدقيقة. وجوب تقديم الإقرار للعام 2019-2016. ينشأ للأفراد ابتداء من عام 2009، إذا تم بيع الممتلكات خلال هذه الفترات.
التكاليف ذات الصلة
ابتداءً من عام 2019، حدد المشرع النفقات التي يمكن أن يشملها الخصم عند بيع الدك.
يمكن أن يكون:
- الأموال النقدية و/أو الممتلكات الأخرى التي تم إدخالها مسبقًا في القانون الجنائي عند إنشاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة؛
- النفقات المرتبطة بشراء أو زيادة DUK.
وترى وزارة المالية أنه يمكن للفرد أن يدرج ضمن فئة النفقات:
- الفائدة على القرض، إذا تم أخذها لشراء DUK؛
- قيمة أسهم الشركة المساهمة العامة، إذا تم إعادة تنظيم الشركة لاحقًا لتصبح شركة ذات مسؤولية محدودة؛
- مبلغ ديون الشركة بموجب اتفاقية القرض، والتي حصل عليها المشارك على أساس اتفاقية التنازل؛
- خدمات كاتب العدل والعمولات التي يتعين على المشارك دفعها عند شراء السهم.
الاختلافات من ترك شركة ذات مسؤولية محدودة
قد ينص ميثاق الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسبقًا على أنه لا يجوز للمشارك تنفير DUK لصالح طرف ثالث. وفي الوقت نفسه، يجوز للمشاركين المتبقين التنازل عن حقوقهم التفضيلية وعدم شراء الحصة. في هذه الحالة، سيتعين على الشركة ذات المسؤولية المحدودة نفسها شراء DUK من المشارك. إذا ترك أحد المشاركين الشركة، فإنه ملزم بدفع حصة في شركة الإدارة بممتلكات أو أموال.
يمكن إجراء تسوية مع أحد المشاركين ذوي المسؤولية المحدودة في غضون عام من لحظة نقل ملكية DUK إليه. من الضروري تحديد تكلفة DUK بناءً على التقارير التي تم إنشاؤها للسنة التقويمية الأخيرة ( الفترة المشمولة بالتقرير)، قبل اللحظة التي يقدم فيها المشارك طلبًا لمغادرة الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
في هذه الحالة، عند حساب ضريبة الدخل الشخصي، من المستحيل تقليل مقدار الدخل للنفقات، حتى لو كانت موثقة، لأنه لا يوجد بيع DUK. لا يمكن اعتبار العلاقة القانونية بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة والمشارك الذي يغادرها ناشئة عن اتفاقية الشراء والبيع.
الحساب والعواقب
إذا تمكن الفرد من توثيق النفقات المسموح بخصمها من الدخل عند حساب الدخل، فيجب الأخذ في الاعتبار أن الحد الأقصى لمبلغ الخصم يمكن أن يصل إلى 250 ألف روبل. يجب إجراء الحسابات الضريبية لمدة 12 شهرًا. إذا كان مبلغ الفوائد (النفقات) يتجاوز الدخل الذي حصل عليه المشارك من بيع DUK، فإن أساس حسابات ضريبة الدخل الشخصييساوي الصفر.
بالنسبة للشركات ذات المسؤولية المحدودة التي تخضع لأنظمة ضريبية مختلفة، ستكون عواقب بيع DUK مختلفة:
| نظام ضريبي مبسط | تعتبر عائدات بيع DUK دخلاً بالكامل وتخضع لضريبة واحدة. النفقات الأولية المرتبطة بشراء حصة وغيرها لا يمكن أن تقلل من حجم الدخل. |
| OSN أو الضريبة الزراعية الموحدة | أحكام قانون الضرائب، الفن. 251. يُسمح باستبعاد مبلغ المساهمة الأولية لشركة الإدارة من قاعدة الضريبة (الدخل). إذا كانت نتيجة المعاملة سلبية، فلا يمكن معادلتها لتخفيض الوعاء الضريبي. |
| UTII | لا يمكن إدراج بيع حصة شركة الإدارة ضمن أنواع الأنشطة التي يُسمح لها بمزاولتها. لذلك، سيتعين على شركة ذات مسؤولية محدودة دفع ضريبة الدخل. عند استخدام UTII بالتزامن مع النظام الضريبي المبسط، سيكون من الضروري حساب مبلغ الضريبة المستحقة وفقًا للنظام "المبسط". |
بيع حصة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة - فرض الضرائب على هذه العملية له بعض الفروق الدقيقة. تكشف المقالة بالتفصيل إجراءات حساب الضرائب ودفعها من قبل الأفراد والكيانات القانونية - أصحاب الأسهم التي يتم بيعها ومتى أنظمة مختلفةتحصيل الضرائب.
الضرائب عند استخدام OSNO
دعونا نفكر في إجراء حساب الضرائب في محاسبة المؤسسات التي تستخدم OSNO.
لأغراض حساب ضريبة القيمة المضافة، يتم إعفاء العمليات التجارية التي تنطوي على بيع أسهم في رأس المال المصرح به (المشار إليه فيما يلي باسم القانون الجنائي) من الضرائب (البند الفرعي 12، البند 2، المادة 149 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي).
عند حساب ضريبة الدخل، يتم احتساب الدخل المستلم من بيع حقوق الملكية على أساس القاعدة العامة المنصوص عليها في الفن. 249 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي.
من أجل حساب تكاليف هذه العمليات في الفن. 268 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي ينص على قاعدة خاصة: يمكن لدافعي الضرائب أن يدرجوا في نفقات تكلفة الأسهم والتكاليف الأخرى المرتبطة بشرائها / بيعها، وفقا للقسم الفرعي. 2.1 البند 1 الفن. 268 قانون الضرائب للاتحاد الروسي. قد تعكس المصاريف تكلفة حصة تساوي:
- مبلغ الأموال المساهمة في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة (أو الحصة المدفوعة للبائع)؛
- القيمة الضريبية (للعقارات القابلة للاستهلاك - المتبقية) للعقار الذي دفعت به المساهمة في رأس المال المصرح به (كتاب وزارة المالية بتاريخ 5 ديسمبر 2017 رقم 03-03-06/1/80864).
قد تشمل النفقات الأخرى المرتبطة ببيع السهم الخدمات الاستشارية والقانونية وخدمات التوثيق وخدمات المثمن (البند الفرعي 3 من البند 1 من المادة 268 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي، خطاب وزارة المالية بتاريخ 28 يناير 2011). رقم 03-03-06/1/32) .
قد تشمل النفقات أيضًا مبلغ الأرباح المحتجزة التي زادت رأس المال المصرح به (في الجزء المنسوب إلى المشارك)، إذا تم دفع ضريبة دخل الشركات مسبقًا على هذا المبلغ (خطاب وزارة المالية في الاتحاد الروسي بتاريخ 22 يونيو، 2015 رقم 03-03-06/1/36008).
يخضع الدخل الناتج عن بيع الأسهم في رأس المال المصرح به لشركة ذات مسؤولية محدودة لضريبة الدخل بمعدل 0٪ في حالة استيفاء شرطين (البند 4.1 من المادة 284، البند 1 من المادة 284.2 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي، البند 7 من المادة 5 من القانون رقم 395-FZ):
- الأسهم المستحوذ عليها اعتباراً من 01/01/2011؛
- في تاريخ البيع، كانت الأسهم مملوكة لدافعي الضرائب لأكثر من 5 سنوات.
إذا لم يتم استيفاء هذه الشروط، فإن معدل ضريبة الدخل المطبق على الدخل من بيع الأسهم هو 20٪.
عندما تتغير حصة المشارك في رأس المال المصرح به اعتبارًا من 01.01.2011، يتم تطبيق معدل الصفر على بيعه فقط على الدخل الخاضع للضريبة المستلم من ملكية ذلك الجزء الذي، في تاريخ البيع، كان مملوكًا بشكل مستمر للمشارك لأكثر من 5 سنوات (خطاب وزارة المالية في الاتحاد الروسي بتاريخ 24 نوفمبر 2017 رقم 03-03-06/2/77738).
إذا تم تلقي خسارة من بيع حصص المشاركة في رأس المال المصرح به، فسيتم أخذها في الاعتبار لأغراض ضريبة الأرباح (البند الفرعي 2.1، البند 1، البند 2، المادة 268 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي، خطاب من وزارة المالية الروسية بتاريخ 17 يوليو 2012 رقم 03-03-06/1 /336، بتاريخ 22 يونيو 2011 رقم 03-03-06/1/377).
مهم! لا يتم ترحيل الخسارة المستلمة من بيع السهم إذا، عند التحديد القاعدة الضريبيةتم استيفاء الشروط اللازمة للاستخدام معدل الصفرالضريبة (الفقرة 2 من المادة 283، 284.2 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي، خطاب وزارة المالية الروسية بتاريخ 24 نوفمبر 2017 رقم 03-03-06/2/77738).
ميزات الضرائب في ظل أنظمة خاصة
متى تطبيق النظام الضريبي المبسطيبدو الوضع الضريبي أكثر تناقضا. في هذه الحالة، يتم احتساب الدخل وفقا للفن. 346.15 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي، والذي يشير إلى القواعد العامةتعريفات الدخل بموجب OSNO، المنصوص عليها في الفن. 249، 250، 251 قانون الضرائب في الاتحاد الروسي. بعبارات مبسطة، يتم احتساب الدخل في الإجراء العام، وهو مشابه للإجراء عند استخدام OSNO. يتم سرد تكاليف النظام الضريبي المبسط في الفن. 346.16 قانون الضرائب للاتحاد الروسي. تم إغلاق هذه القائمة، ولا يتم تضمين بنود النفقات مثل، على سبيل المثال، حقوق الملكية في شكل سهم والمصروفات الأخرى لاقتناء/التخلص من حقوق الملكية.
وهذا يعني أنه من خلال القراءة الحرفية لقواعد قانون الضرائب في الاتحاد الروسي، عندما يتم بيع حصة من قبل منظمة "مبسطة"، فإن القاعدة الخاضعة للضريبة في ظل النظام الضريبي المبسط هي الدخل الكامل المستلم. تم تحديد هذا النهج في رسائل وزارة المالية الروسية بتاريخ 2016/04/11 رقم 03-11-06/2/20499 بتاريخ 10/01/2014 رقم 03-11-11/116.
لا يتم أخذ تكلفة الحصول على حقوق الملكية والتكاليف الأخرى المرتبطة بشراء/بيع الأسهم بعين الاعتبار لتقليل النفقات. في هذه الحالة، لا يهم الإجراء الذي اختاره البائع لتحديد موضوع الضريبة - "الدخل" أو "الدخل مطروحًا منه النفقات".
قد يكون البديل الأكثر منطقية هو استخدام الاشتقاقات التالية. يتم تحديد الدخل بموجب النظام الضريبي المبسط، من بين أمور أخرى، مع مراعاة القواعد المنصوص عليها في الفن. 251 قانون الضرائب للاتحاد الروسي. وفقا للفرعية. 4 ص 1 فن. 251 قانون الضرائب للاتحاد الروسي التشريعات الضريبيةيتم توفير إمكانية سحب قيمة حقوق الملكية من الدخل، والتي تكون محدودة بحجم الدفعة الأولى، عند تخفيض رأس المال (الانسحاب من الشركة، توزيع الممتلكات عند تصفية الشركة). بيع الاسهم في بعض خطابات الدائرة المالية وقراراتها محاكم التحكيموتعادل الحالات المستثناة من الدخل بموجب الفقرة الفرعية. 4 ص 1 فن. 251 قانون الضرائب للاتحاد الروسي. ومما يدل على ذلك على وجه الخصوص:
- خطابات وزارة المالية الروسية بتاريخ 6 مارس 2006 رقم 03-03-02/53 وتاريخ 13 سبتمبر 2007 رقم 03-11-04/1/22؛
- قرار فاس المنطقة الشمالية الغربيةبتاريخ 12 يناير 2009 رقم A21-1888/2008؛
- قرار دائرة مكافحة الاحتكار الفيدرالية لمنطقة غرب سيبيريا بتاريخ 26 فبراير 2007 رقم F04-733/2007 (31736-A02-15) في القضية رقم A02-1493/2006.
باستخدام هذه الحجج، من الممكن استبعاد مبلغ المساهمة في شركة الإدارة من الدخل من التداول في حقوق الملكية. لا يعتمد تعريف الدخل في هذه الحالة أيضًا على موضوع الضريبة المختار - "الدخل" (6٪) أو "الدخل مطروحًا منه النفقات" (15٪). وفي كل الأحوال يتم تخفيضه بمقدار مبلغ الوديعة. لكن الخسارة الناتجة عن هذه المعاملات والتكاليف الأخرى المرتبطة بشراء وبيع السهم لا يمكن أخذها بعين الاعتبار عند تخفيض القاعدة الضريبية في ظل النظام الضريبي المبسط في هذه الحالة.
يتم تنظيم إجراءات تحديد النفقات والدخل من بيع حصة عند تطبيق الضريبة الزراعية الموحدة حسب الفصل. 26.1 قانون الضرائب في الاتحاد الروسي. الإجراء المشار إليه مشابه تمامًا للإجراء المستخدم في النظام الضريبي المبسط.
عند تخفيض الدخل في ظل النظام الضريبي المبسط أو الضريبة الزراعية الموحدة وفقًا للوضع المحدد، يجب على دافعي الضرائب أن يفهموا أن التشريع الضريبي لا ينص على مثل هذا الانعكاس للمعاملات. وهناك خطر تغيير موقف السلطات التنظيمية أو إضافة تشريعات غير مرغوب فيها لدافعي الضرائب.
تنطبق الضريبة المحسوبة الفردية وPSN على قائمة مغلقةأنواع الأنشطة الاقتصادية المنصوص عليها في الفقرة 2 من الفن. 346.26 والفقرة 2 من الفن. 346.43 قانون الضرائب للاتحاد الروسي. لم يتم ذكر إمكانية بيع حصة في شركة الإدارة في هذه القوائم. وهذا يعني أن الكيانات التجارية وأصحاب المشاريع الفردية يستخدمون هذه أوضاع خاصة، بالإضافة إلى ذلك، سيتم حساب ضريبة الدخل (IP - ضريبة الدخل الشخصي) أو الضريبة المبسطة، اعتمادًا على ما إذا كانوا دافعي الضريبة المبسطة أم لا.
فرض الضرائب على بيع حصة في شركة إدارة من المشاركين الأفراد
عند بيع حصة في شركة إدارة، يُطلب من الفرد حساب ودفع وتقديم الإقرار الضريبي عن دخله بحلول 30 أبريل من السنة التالية لسنة الإبلاغ (البند الفرعي 2، البند 1، المادة 228، البند 1، المادة 229) من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي). يتم حساب القاعدة الخاضعة للضريبة مع الأخذ في الاعتبار جميع الدخل الحقيقي (البند 1 من المادة 210 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي). دخل فردي — ضريبة الاقامةتخضع للضريبة بمعدل 13٪ (البند 1 من المادة 224 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي)، ويتم فرض ضريبة على دخل الفرد غير المقيم بمعدل 30٪ (البند 3 من المادة 224 من الضريبة قانون الاتحاد الروسي).
يمكن تخفيض دخل المقيم الضريبي الفردي من بيع حصة في رأس المال المصرح به عن طريق خصم ضريبي بمبلغ النفقات المتكبدة والموثقة المرتبطة بشراء حصة في رأس المال المصرح به (البند الفرعي 2، البند 2) ، المادة 220، البند 3، المادة 210، البند 1 من المادة 224 من قانون الضرائب في الاتحاد الروسي). قائمة النفقات المرتبطة بشراء السهم موضحة في الفقرة. 3-5 فرعية. 2 ص 2 فن. 220 قانون الضرائب للاتحاد الروسي. وتتكون من نفقات على شكل مساهمة في شركة الإدارة نفسها وزيادة الحصة فيها. إذا لم يكن من الممكن تأكيد النفقات، فيمكن تخفيض الدخل من بيع حصة في رأس المال المصرح به بمقدار 250 ألف روبل.
لن يتمكن الأفراد غير المقيمين من خفض دخلهم منذ ذلك الحين التخفيضات الضريبيةتنطبق فقط على الدخل الخاضع للضريبة بنسبة 13٪ (البند 3 من المادة 210، البند 1 من المادة 220 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي).
مهم! يُعفى الدخل الناتج عن بيع حصة من الضرائب إذا كانت حقوقها، في تاريخ المعاملة، مملوكة للمالك بشكل مستمر لأكثر من 5 سنوات (البند 17.2 من المادة 217 من قانون الضرائب للاتحاد الروسي) .
تحديد الوعاء الضريبي للماضي الفترة الخاضعة للضريبة(السنة) تحدث بشكل منفصل لمجموعة الدخل بنفس المعدل - في حالتنا 13٪. إذا تجاوزت التخفيضات الضريبية مبلغ الدخل، يتم الاعتراف بالقاعدة الضريبية على أنها تساوي 0. وفي هذه الحالة، لا تؤدي الخسارة إلى تقليل القاعدة الضريبية ولا يتم ترحيلها إلى الفترة (الضريبية) التالية.
نتائج
عند بيع حصة في شركة إدارة ذات مسؤولية محدودة، يصبح المالك ملزمًا بحساب الضرائب. واستنادا إلى النظام الضريبي المختار، قد تكون هذه ضريبة دخل أو ضريبة مبسطة.
وفي حالة تطبيق النظام الضريبي المبسط والضريبة الزراعية الموحدة، هناك قصور في التشريع الضريبي، ويجب على دافع الضرائب تبرير موقفه بشكل مستقل.
في أي الحالات يمكن بيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة؟ كيف يتم إضفاء الطابع الرسمي على هذه المعاملة بشكل صحيح، وما هو القانون الفيدرالي الذي ينظمها، وما الذي تم تضمينه في حزمة المستندات المطلوبة لشراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة؟ سنتحدث عن هذا في مقالتنا.
تحدث المعاملات مثل شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة في كثير من الأحيان في عالم الأعمال، وذلك بسبب التغيير في حجم السهم أو دخول أو خروج المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة. الأطراف في معاملة شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة هم: المشاركون الحاليون، والطرف الثالث (المشارك المستقبلي) والشركة ذات المسؤولية المحدودة نفسها. دعونا نفكر بمزيد من التفصيل في الأسباب الرئيسية لشراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة:
- تسجيل الدخول إلى LLC.يوفر الفرصة لطرف ثالث ليصبح عضوًا في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عن طريق شراء سهم من الشركة نفسها (في حالة عدم وجود قيود على الحصة غير الموزعة للمشارك المنسحب) أو من أحد المشاركين الحاليين. اعتمادًا على هوية البائع والمشتري، يتم تسجيل السهم من خلال إبرام اتفاقية مكتوبة بسيطة أو موثقة. كما يمكن إدخال مشارك جديد في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من خلال زيادة رأس المال المصرح به للشركة ذات المسؤولية المحدودة من خلال الأموال أو الممتلكات المقبولة من المشارك الجديد في الشركة.
- الانسحاب من شركة ذات مسؤولية محدودة.يحق لكل عضو في الشركة مغادرة المنظمة مع استلام الدخل المطلوب من بيع حصته إلى طرف ثالث، مباشرة إلى الشركة أو إلى أحد المشاركين فيها. اعتمادًا على من سيصبح مشتريًا لحصة المشارك الذي يرغب في مغادرة الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يتم استخدام خيار تسجيل شراء وبيع السهم. في حالة رغبة أحد أعضاء الشركة في الاستقالة من عضويتها دون تعويض، فيحق له القيام بذلك دون موافقة الأعضاء الآخرين وذلك بكتابة إقرار بالأصالة عن نفسه. يتضمن الانسحاب الطوعي من الشركة ذات المسؤولية المحدودة استلامًا إضافيًا للتعويض بمبلغ يساوي القيمة الحقيقية لسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة. من الناحية العملية، يُعتقد أن هذه الطريقة للخروج من شركة ذات مسؤولية محدودة هي الأقل استهلاكًا للوقت.
- استبدال أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة بآخر. هذه الطريقةيتضمن تسجيل شراء وبيع حصة أحد أعضاء الشركة لدى طرف ثالث. يجب أن يتم إبرام مثل هذه المعاملة في شكل توثيقي وتخضع لرقابة صارمة من كاتب العدل. واحدة من أكثر الخيارات المثلىلاستبدال أحد المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة بآخر، يتم تقديم مشارك جديد من خلال زيادة رأس المال المصرح به للشركة، ويتم خروج المشارك السابق من خلال تطبيق.
- تغيير حجم حصة المشارك في شركة ذات مسؤولية محدودة.يحق لكل عضو في الشركة تغيير حجم حصته عن طريق شراء سهم أو جزء من سهم من عضو آخر ذو مسؤولية محدودة أو مباشرة من الشركة نفسها. كما يمكن إجراء زيادة في حجم سهم المشارك من خلال زيادة رأس المال المصرح به والاسترداد اللاحق للسهم بما يعادل المبلغ الذي تمت به زيادة رأس المال المصرح به.
نقل ملكية حصة ذات مسؤولية محدودة: خيارات لشراء وبيع حصة
بغض النظر عمن هو طرف في اتفاقية شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة من خلال استخدام رأس المال المصرح به، فإن قانون "الشركات ذات المسؤولية المحدودة" القانون الاتحادي رقم 14، البند 11، المادة. 21 يفترض شهادة إلزاميةمثل هذه المعاملات من قبل كاتب العدل.
قد توفر معاملات شراء وبيع الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة عدة خيارات لتغيير المشاركين. دعونا ننظر إلى كل واحد منهم بمزيد من التفصيل.
1. شراء وبيع الأسهم بين المشاركين في شركة ذات مسؤولية محدودة.يحق لكل عضو في الشركة بيع حصته (أو جزء منها) لواحد أو أكثر من أعضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة. موافقة المشاركين الآخرين غير مطلوبة لإتمام هذه المعاملة. في الحالات التي يتضمن فيها ميثاق المنظمة تقييدًا في شكل شرط الموافقة على شراء وبيع أسهم المشاركين الآخرين، يجب على الأخير تقديم موافقته أو رفضه كتابيًا في موعد لا يتجاوز 30 يومًا. وبناء على قرارات المشاركين الآخرين في الشركة المقدمة إلى المدير العام، المستندات المطلوبةواتفاقية شراء وبيع لحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة في شكل مكتوب بسيط. كاتب العدل يحتاج فقط إلى حضور بائع الحصة.
يصبح مشتري الحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة المالك الكامل لها بعد تسجيل الدولة.
2. شراء وبيع الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة بين أحد أعضاء الشركة وطرف ثالث.يكون هذا الخيار لتسجيل شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة ممكنًا في حالة رفض الأعضاء الآخرين في الشركة ولا توجد قيود على بيع حصة من خلال رأس المال المصرح به لأطراف ثالثة. يجب على بائع السهم والمستحوذ عليه، بعد تلقي جميع المستندات اللازمة من المشاركين الآخرين في شركة ذات مسؤولية محدودة، التصديق عليها بحضور كاتب عدل.
من المهم ملاحظة أن معاملة شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة بين أحد أعضاء الشركة وطرف ثالث تتطلب موافقة الزوجين لإتمامها. ويجوز للزوجين الحضور شخصيا لدى كاتب العدل في وقت المعاملة، أو يجب تقديم هذه الموافقة في شكل مكتوب وموثق.
يصبح مشتري الحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة المالك الكامل لها منذ لحظة التصديق من قبل كاتب العدل، والذي بدوره يجب عليه نقل جميع المستندات المستلمة إلى سلطة التسجيل. وفقط بعد تسجيل التغييرات في سجل الكيانات القانونية، يصبح مشتري السهم مشاركًا كاملاً في شركة ذات مسؤولية محدودة، ويتلقى البائع بدوره الأموال من المشتري.
في الحالات التي يتم فيها استرداد حصة في الشركة بالكامل، يلتزم المشارك البائع بمغادرة الشركة ذات المسؤولية المحدودة دون مطالبات أخرى.
3. شراء وبيع الأسهم في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بين المشارك والشركة نفسها.يحق للشركة ذات المسؤولية المحدودة شراء حصة أحد المشاركين في الحالات التالية:
- إذا كان هناك حظر في ميثاق المنظمة على بيع الأسهم لأطراف ثالثة؛
- في حالة عدم موافقة المشاركين الآخرين في شركة ذات مسؤولية محدودة على بيع الحصة لأطراف ثالثة ورغبتهم في شرائها من المشارك البائع.
وفقا لل القانون الاتحاديالشركة ملزمة بشراء حصة المشارك الذي يغادر الشركة ذات المسؤولية المحدودة طوعًا بناءً على طلب كتابي. في هذه الحالة، لا يتم توثيق اتفاقية شراء وبيع الأسهم، ويجب إكمال تسجيل المعاملة خلال شهر واحد. يمكن توزيع الحصة التي اشترتها الشركة على المشاركين الآخرين والأطراف الثالثة (إذا لم يكن ذلك مقيدًا بميثاق المنظمة) في غضون 12 شهرًا. كما تبين الممارسة، هناك أيضا الوضع المعاكس، عندما لا تقدم الشركة ذات المسؤولية المحدودة نفسها شراء الأسهم لجميع أعضاء الشركة. في مثل هذه الحالات، لا تتطلب اتفاقية شراء وبيع الأسهم التوثيق؛ فمدة التسجيل هي 7 أيام. ويكون دور مقدم الطلب هو الشركة نفسها ويمثلها مديرها.
مهم!بناءً على القانون الاتحادي رقم 312 "بشأن الشركات ذات المسؤولية المحدودة"، إذا لم يبق أي مشارك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، فلا يُسمح بالخروج منها.
4. شراء وبيع أسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة بين طرف ثالث والشركة مباشرة.يكون خيار المعاملة هذا ممكنًا في الحالات التي لا يتم فيها إعادة توزيع حصة الشركة ذات المسؤولية المحدودة بين المشاركين في الشركة خلال عام واحد، وتكون هناك حاجة لبيعها لأطراف ثالثة. يتم تسجيل شراء وبيع أسهم شركة ذات مسؤولية محدودة من خلال إبرام اتفاقية في شكل مكتوب بسيط دون تصديق من كاتب العدل. البائع هو الشركة التي يمثلها المدير العام، والمشتري هو طرف ثالث كعضو مستقبلي في شركة ذات مسؤولية محدودة. إذا كان ميثاق المنظمة ينص على موافقة المشاركين الآخرين على بيع الأسهم، فيجب تقديمها كتابيًا.
إذا كان ميثاق المنظمة يحتوي على قيود على بيع أسهم الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى أطراف ثالثة، فيجب إعادة تسجيلها مع التعديلات التي تم إجراؤها.
شراء وبيع الأسهم في شركة ذات مسؤولية محدودة: المراحل الرئيسية
يتضمن تسجيل معاملة شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة عدة مراحل رئيسية:
- إعداد حزمة الوثائق اللازمة واعتمادها من قبل كاتب العدل.
- توثيق الاتفاقية وطلب تسجيل الدولة.
- تسجيل الدولة وإجراء التغييرات المناسبة على الموحدة سجل الدولةالكيانات القانونية (USRLE).
- الحصول على وثائق تسجيل الدولة.
يجب أن تتضمن اتفاقية الشراء والبيع لحصة في شركة ذات مسؤولية محدودة ما يلي:
- موضوع الاتفاقية (معلومات حول الشركة ذات المسؤولية المحدودة وحصة المشارك في الشركة)؛
- شروط وإجراءات تنفيذ عملية شراء وبيع الأسهم؛
- تكلفة الحصة بمعادل نقدي معين؛
- العواقب المترتبة على إتمام عملية الشراء والبيع بالنسبة للمشتري والبائع؛
- شروط إضافية.
تتضمن حزمة المستندات المطلوبة لإضفاء الطابع الرسمي على شراء وبيع حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة ما يلي:
- ميثاق الشركة في طبعة جديدة، مع التعديلات المتعلقة بالتغييرات في تكوين المشاركين؛
- اتفاقية شراء وبيع لأسهم شركة ذات مسؤولية محدودة؛
- نسخة من شهادة تسجيل الدولة لشركة ذات مسؤولية محدودة؛
- نسخة من شهادة التسجيل لدى مصلحة الضرائب؛
- إخطار الشركة وجميع المشاركين في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بشأن بيع الأسهم (في الحالات التي لا يكون فيها المشارك هو الوحيد)؛
- رفض أو موافقة كتابية من المشاركين الآخرين في شركة ذات مسؤولية محدودة لشراء وبيع الأسهم؛
- قرار مكتوب ببيع حصتك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؛
- وثيقة تؤكد تكوين رأس المال المصرح به؛
- مقتطف من سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية، الذي لا تزيد صلاحيته عن 10 أيام؛
- موافقة كتابية من أحد الزوجين (إذا لزم الأمر)؛
- وثيقة تؤكد الاستحواذ القانوني على حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة (اتفاقية شراء وبيع موثقة، وشهادة الميراث، والطلب وبروتوكول القبول في الشركة)؛
- يتم تقديم مستند يؤكد دفع حصة الشركة ذات المسؤولية المحدودة (أمر دفع مصرفي، شهادة مصرفية، وما إلى ذلك) في حالة الدفع نقدًا؛
- وثيقة تؤكد زيادة رأس المال المصرح به حسب الممتلكات (شهادة الميزانية العمومية، قانون تقييم الممتلكات وقانون قبول ونقل الممتلكات إلى الميزانية العمومية للمنظمة).
تسجيل الدولة لعقد بيع وشراء حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة
لتنفير حصة في شركة ذات مسؤولية محدودة وتسجيل التغييرات في مكتب الضرائبيجب تقديم الطلب النموذج المعمول به. يتم تسجيل شراء وبيع الحصة على أساس اتفاقية موقعة في نسختين. مقدم الطلب هو البائع، وهو عضو في شركة ذات مسؤولية محدودة. إذا كان البائع كيانًا قانونيًا، يجوز لممثل رئيس المنظمة المشاركة كمقدم الطلب بالوكالة. إذا قام عدة مشاركين بدور البائعين في وقت واحد، فيجب أن يكون هناك نفس العدد من المتقدمين، وقد تتضمن اتفاقية الشراء والبيع مرفقات بالمبلغ رقم متساويالمشاركين في الصفقة. عند إتمام المعاملة مع كاتب العدل، يجب على الأخير تقديم استمارة طلب إلى مكتب التسجيل خلال 3 أيام مصلحة الضرائب. في غضون 5 أيام عمل، يمكن استلام المستندات إما شخصيًا من قبل مقدم الطلب أو من قبل مسؤول المقربين \ كاتم السر. في الحالات التي يتم فيها إرسال المستندات من قبل كاتب العدل طريق البريد، سيتم إرسال شهادة إجراء الإدخال المقابل في سجل الدولة الموحد للكيانات القانونية مع المستخرج إلى العنوان القانوني LLC التي تم بيع الحصة فيها.