Juriidilise isiku põhikirja asutamisdokumendid. Organisatsiooni asutamisdokumendid: arv on minimaalne, kuid tähtsus on märkimisväärne

18.10.2019

Piiratud vastutusega äriühingu asutavad üks või mitu asutajat. Juriidilise isiku tegevusele kohaldatakse tsiviilseadustikku, eriseadusi ja sisekorraeeskirju. Need reeglid on kehtestatud LLC asutamisdokumentidega. Põhineb Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 52 kohaselt võib öelda, et asutamisdokumendid määravad kindlaks organisatsiooni õigusliku seisundi ja selle tegevuse õigusliku aluse.

Kuigi mõiste "juriidilise isiku asutamisdokumendid" hõlmab mitmust, hõlmab see seaduse kohaselt ainult LLC põhikirja. Pärast muudatuste tegemist 2009. aasta keskpaigast ei kehti asutamisleping ühingu asutamisdokumentidele, kuid see on siiski vajalik sõlmida OÜ registreerimisel mitme isiku poolt. Miks? Selgitame välja.

LLC harta

Vastavalt LLC seaduse artiklile 12 on põhikiri ettevõtte ainus asutamisdokument. See sisaldab organisatsiooni tunnusjooni:

LLC nimi (täielik ja lühendatult) vene keeles, lisaks võite märkida nime ka Vene Föderatsiooni rahvaste keeles või võõrkeeles;
asukoht (asukoht, kus organisatsioon on registreeritud);
algse põhikapitali suurus.

Lisaks peab harta sisaldama ettevõtte tegevuse korda, osalejate õigusi ja kohustusi, Ühendkuningriigi osaluse teisele isikule üleandmise korda ja muud kohustuslikku teavet.

Alates 2014. aastast võimaldab Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 52 luua organisatsiooni näidisharta alusel. Tõsi, föderaalne maksuteenistus pole standardnäidiste väljatöötamist veel lõpetanud. Näidishartat ei pea välja trükkima ja ülevaatusele registreerimiseks esitama, piisab vormile märkimisest, et ettevõte tegutseb ühe kinnitatud variandi alusel. Kuid isegi pärast nende heakskiitmist on asutajatel õigus välja töötada mitte standard, vaid harta individuaalne versioon.

Seltsi asutamise dokumente tuleb säilitada tähtajatult ning kahjustumise või kaotsimineku korral taastada. Ametlikud paberid, näiteks riiklikult väljastatud IFTS-i registreerimispitsatiga sertifikaadid, väljastatakse juhataja nõudmisel duplikaatidena.

Kui organisatsiooni õigusvõime tekkimise hetk langeb kokku asjakohase teabe kandmisega ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse, on selle olemasolu tõend koos riikliku registreerimise tõendiga juriidilise isiku asutamisdokumendid. .

Pärast nendega tutvumist saab vastaspool teavet partnerorganisatsiooni tegevusliikide ja otsuste tegemise korra kohta.

Nende andmete tähtsus seisneb suutlikkuses tuvastada juriidilise isiku esindaja volituse olemasolu või puudumist teatud tehingute tegemiseks.

Teine oluline punkt on suhted organisatsiooni aktsionäride või liikmete vahel. Kõigi nende isikute huvide tasakaalustamine on väga oluline.

Need funktsioonid täidavad tõhusalt hoolikalt kavandatud dokumente.

Organisatsioonide asutamisdokumentide tüübid

Art. Tsiviilseadustiku artiklis 52 on esitatud loetelu, milles on loetletud põhidokumentide liigid. Loetelu näeb ette nende kasutamise, lähtudes juriidiliste isikute organisatsioonilistest ja juriidilistest vormidest. Neid reegleid ei ole muudetud ja need kehtivad 29. juunil 2015 muudetud kujul.

Harta

Organisatsiooni peamine asutamisdokument on põhikiri. See peab olema kõigil juriidilistel isikutel, välja arvatud äriühing.

Seadusandlus ei määratle harta mõistet. Küll aga saab õigusnormide sisust lähtuvalt välja tuua selle tunnused.

Harta märgid ja määratlus

Hartal on järgmised omadused:

dokumentaalne vorm. Hartat säilitatakse paberkandjal ja see peab sisaldama selle vastuvõtmiseks volitatud isikute allkirju.
Vastuvõtmise erimenetlus. Põhikirja kinnitab asutajate üldkoosolek ühehäälselt.
Selle sisu peab arvestama kõiki seaduse nõudeid. Dokumendi ettevalmistamine peab toimuma hoolikalt. Kui sisunõuded ei ole täidetud, riiklikku registreerimist ei toimu.
Harta täidab osalejate (aktsionäride), samuti juriidilise isiku organite ja ametnike suhete reguleerimise ülesandeid. Kui nende vahel tekivad konfliktsituatsioonid, täidab käesolev dokument tegelikult materiaalõiguse funktsiooni ja seda kohaldatakse vaidluste lahendamisel kohtute poolt. Samuti määratleb see ametnike volitused tehingute tegemise küsimustes.
Seaduse kohaselt tuleb harta, nagu ka selle muudatused, registreerida. Selle tingimuse eiramine toob kaasa dokumendi kehtetuse. Kui aktsepteeritud muudatust ei ole registreeritud, siis see 3 inimesele ei kehti. Erandiks on olukorrad, kus kolmas osapool tegutses muudatusi silmas pidades.

Selle dokumendi kontseptsiooni saab määratleda tunnuste järgi. Juriidilise isiku põhikiri on asutajate poolt ühehäälselt vastu võetud volitatud riigiorgani poolt registreeritud reeglite kogum, mis reguleerib selle organite ja ametnike vahelise suhtluse aluseid, samuti paneb aluse 3 isikuga tehingute tegemise protseduurile. , võttes arvesse kõiki seadusega kehtestatud nõudeid.

Hartade sordid

Neid dokumente on kahte tüüpi:

ettevalmistus, mille asutajad viisid läbi iseseisvalt;
tüüpiline.

Enamik dokumente kuulub esimesse tüüpi.

Näidispõhikirja saab kasutada juhtudel, kui selle vormi ja sisu kinnitab riigiorgan. Samuti võivad asutajad sellised dokumendid kinnitada, kui nad loovad asutusi sihtotstarbeliselt.

Teave näidisharta kasutamise kohta nõuab asjakohase teabe sisestamist juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse.

Nõuded harta sisule

Üldnõuded harta sisule on sätestatud artikli 4. osas. 52 GK. Kui neid ei täideta, lõpeb organisatsiooni riiklik registreerimine keeldumisega.

Dokument peab sisaldama järgmist teavet:

Andmed organisatsiooni nime ja selle juriidilise vormi kohta. Dokumendi koostamine hõlmab nii täis- kui ka lühendatud nimede kasutuselevõttu.
Asukohateave. Kui varem oli see aadressiga identne, siis pärast hiljutisi muudatusi piisab asula märkimisest. Seda tehakse selleks, et vältida harta tarbetuid kohandusi. Nüüd nõuab ühe paikkonnasisese aadressi muutmine vaid avalduse esitamist vastava teabe kandmiseks ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse.
Andmed juriidilise isiku juhtimise korra kohta. See viitab selle organitele ja nende ülesannetele.
Kui me räägime mittetulundusühingutest, aga ka munitsipaalettevõtetest ja riiklikest ühtsetest ettevõtetest, kajastab harta teavet nende eesmärkide ja tegevusala kohta. Need nõuded ei kehti äriorganisatsioonide kohta. Teatud valdkondade õigusaktid näevad aga ette nende andmete kohustusliku sisestamise. Need juhtumid hõlmavad pangandus- ja kindlustustegevust.

Sõltuvalt juriidilise isiku õiguslikust vormist võidakse nõuda täiendavaid andmeid. Näiteks föderaalseadus "Aktsiaseltside kohta" nõuab teavet paigutatavate aktsiate arvu, väärtuse, kategooria ja tüübi kohta.

asutamisleping

Varem nõuti seda dokumenti palju sagedamini. Mitmete majandusettevõtete riiklik registreerimine jõudis lõpule koos harta kinnitamisega. Nüüd on see ainus äripartnerluse asutamisdokument.

Nii nagu põhikirja puhul, ei sisaldu seaduses ka asutamislepingu mõiste. Määratluse saab siiski valida selle dokumendi omaduste põhjal.

Asutamislepingu kontseptsioon ja tunnused

Asutamislepingul on järgmised omadused:

See on reeglite kogum, mis reguleerib asutajate suhteid nii loomise küsimustes kui ka seoses organisatsiooni edasise tegevusega.
See toimub kokkuleppe vormis. See eeldab kõigi osapoolte ja ka subjekti üksikasjade olemasolu.
Dokument hakkab kehtima 3 isikule peale äripartnerluse registreerimise lõpetamist. Samad reeglid kehtivad ka tekstis tehtud muudatuste kohta.
Asutamisleping peab sisaldama kõiki seaduses nõutavaid sätteid. Need on loetletud artikli 4. osas. 52 GK. Täiendavad nõuded on sätestatud artikli 2. osas. Tsiviilseadustiku artikkel 70, mis näeb ette teabe esitamise täisühingu kapitali kohta ja artikli 2 2. osas. Tsiviilseadustiku artikkel 83 usaldusühingu kapitali kohta käivate andmete kohta.

Märkide põhjal saab kasutada järgmist mõistet. Asutamislepingut tuleks mõista kui äripartnerlust loovate isikute vahelist lepingut, mille esemeks on selle registreerimise ja edasise tegevusega seotud kohustuste jaotamine, mille kohta teave sisaldub juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris.

Miks on äripartnerluste jaoks vaja asutamislepingut?

Asutamislepingu väärtust selgitab asjaolu, et äriühingus osalejad (täisosanikud) vastutavad selle kohustuste eest kogu oma varaga.

Seadusandja eeldab, et juriidilise isiku asutamisdokumendid lepingu vormis julgustavad tulevasi osalejaid selle sisule rohkem tähelepanu pöörama ja teadlikumat otsust langetama.

Praktikas on äripartnerlused väga haruldased, kuna osalejad vastutavad täielikult oma kohustuste eest. Sel põhjusel on põhikirjade kasutamine tegelikult lõpetatud.

Tulevased uuendused

2. oktoobril 2016 kehtima hakkav õigusakt näeb ette uue organisatsioonilise ja juriidilise vormi - riigiettevõtte tekkimist.

Muudatused puudutavad ka selliste juriidiliste isikute loomise korda.

Asutamisdokumendi ülesandeid täidab iga sellise organisatsiooni kohta vastu võetud föderaalseadus.

Muud organisatsioonide sisedokumendid

Sageli seostatakse asutamisdokumentide mõistet juriidilise isiku kohalike aktidega.

Paljude nende vastuvõtmine võib olla ette nähtud hartaga. Näitena võib tuua sätted juhataja või muude organite kohta, ametikoha filiaalis, erinevad määrused.

Kõiki olukordi ei saa seadusega reguleerida.

See kehtib eriti ülikeerulise struktuuriga avalike aktsiaseltside kohta, mille väärtpaberid on vabas ringluses.

Sellised aktid mängivad organisatsiooni toimimises olulist rolli, kuid ei ole asutamisdokumendid, kuna seadus neid sellesse kategooriasse ei liigita. Need on mõeldud ainult hartas kehtestatud reeglite konkretiseerimiseks ja edasiarendamiseks.

3.1. Asutamisdokumendid: üldteave

Kõik organisatsioonid tegutsevad asutamisdokumentide alusel.

Asutamisdokumendid- need on seadusega kehtestatud kohustuslikud dokumendid, mis on vajalikud juriidilise isiku loomisel (asutamisel) ja toimimise ajal ehk teisisõnu on need dokumendid, mis on juriidilise isiku tegevuse aluseks.

Organisatsiooni asutamisdokumentide koosseis määratakse kindlaks Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku, samuti asjakohaste föderaalseadustega (eelkõige föderaalseadus "Aktsiaseltside kohta"; Föderaalseadus "Aktsiaseltside kohta"). ) ja muud eeskirjad, mis vastavad tulevase ettevõtte organisatsioonilisele ja õiguslikule omandivormile.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa artikli 52 „Juriidilise isiku asutamisdokumendid” punkt 1 ütleb: „Juriidiline isik tegutseb harta või asutamislepingu ja harta või ainult asutamisleping. Seaduses sätestatud juhtudel võib juriidiline isik, kes ei ole äriline organisatsioon, tegutseda seda tüüpi organisatsioonide üldsätte alusel ... Ühe asutaja poolt tsiviilseadustiku kohaselt loodud juriidiline isik tegutseb selle alusel. selle asutaja poolt heaks kiidetud harta.

Sellega seoses võib eristada kolme tüüpi asutamisdokumente:

asutamisleping;

harta;

üldine seisukoht seda tüüpi organisatsioonide kohta.

Mõiste "organisatsioon" tähendab teatud organisatsioonilist ühtsust, hariduse stabiilsust, mis on sätestatud juriidilise isiku asutamisdokumentidega. Organisatsioonid võivad olla ärilised ja mitteärilised, mida on oluline arvestada nende õigusliku staatuse uurimisel ja asutamisdokumentide koostamisel.

Kooskõlas Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa 50 "äri- ja mittetulundusühingud" võivad juriidilised isikud olla organisatsioonid, mille tegevuse põhieesmärgiks on kasumi teenimine (äriühingud) või mis ei teeni kasumit kui sellist. eesmärki ega jaota saadud kasumit osalejate (mittetulundusühingute) vahel. Mittetulundusühingud saavad ettevõtlusega tegeleda ainult niivõrd, kuivõrd see aitab saavutada eesmärke, milleks nad loodi.

Juriidilisel isikul on ainult need tsiviilõigused ja ta kannab ainult neid kohustusi, mis on ette nähtud tema asutamisdokumentides ja vastavad juriidilise isiku eesmärgile. Sellise juriidilise isiku põhikirjas on selgelt märgitud tegevuste liigid, millega tal on õigus tegeleda.

Asutamislepingu alusel tegutsevad täisühingud (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 70 1. osa) ja usaldusühingud (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 83 1. osa). Harta alusel - aktsiaseltsid (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 98, 1. osa); piiratud vastutusega äriühingud (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 87 1. osa) ja lisavastutus (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 95 1. osa), mille on loonud üks isik; tootmiskooperatiivid (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 107 1. osa), riigi- ja munitsipaalettevõtted (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 113 1. osa), samuti avalik-õiguslikud organisatsioonid (ühingud jne). Asutamislepingu ja põhikirja alusel tegutsevad aktsiaseltsid ja tegutsevad juriidiliste isikute ühendused (ühingud ja liidud) (selle kaudne kinnitus, Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 121, 1. osa).

Seda tüüpi organisatsioonide üldsätte alusel võib tegutseda mittetulundusühing. Ametikoha alusel töötavad reeglina eelarvelised organisatsioonid, ametiasutused ja haldusasutused. Sellest tulenevalt ei saa äriorganisatsioonid tegutseda seda tüüpi organisatsioone käsitlevate üldsätete alusel.

Asutamislepingute kui asutamisdokumentide staatus muutub üha ebakindlamaks. Asutamislepingute määramine asutamisdokumentidele on kinnitatud art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku sama osa artiklid 70 ja 83.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa artiklis 52 sisaldub asutamisleping juriidiliste isikute asutamisdokumentides, kuid 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse "Aktsiaseltside kohta" artiklis 9 nr 208-FZ, loeme: „Ettevõtte asutajad sõlmivad selle asutamise kohta kirjaliku lepingu, millega määratakse kindlaks nende ühistegevuse kord äriühingu asutamiseks, äriühingu põhikapitali suurus, äriühingute kategooriad ja liigid. asutajate hulka paigutatavad aktsiad, nende suurus ja tasumise kord, asutajate õigused ja kohustused äriühingu asutamiseks. Aktsiaseltsi asutamisleping ei ole äriühingu asutamisdokument ja kehtib asutajate hulka kuuluvate osade väljamaksmise lepingus märgitud tähtaja lõpuni.

8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse “Piiratud vastutusega äriühingud” nr 14-FZ artiklis 11 on kirjas: “Ettevõtte asutajad sõlmivad ettevõtte asutamise kohta kirjaliku lepingu, millega määratakse kindlaks nende ühistegevuse kord. äriühingu asutamiseks, ettevõtte põhikapitali suuruse, iga äriühingu asutaja osa suuruse ja nimiväärtuse, samuti nende aktsiate ja osade eest tasumise suuruse, korra ja tähtajad. ettevõtte kapitali. Ettevõtte asutamisleping ei ole äriühingu asutamisdokument. Alates 1. juulist 2009 muutusid aktsiaseltside asutamislepingud kehtetuks asutamisdokumentidena.

Kuid põhikiri säilitab alati asutamisdokumendi staatuse. Juriidiliste isikute põhikirjade eeskirjad on reguleeritud artikliga. Tsiviilseadustiku artikkel 52, samuti eri liiki juriidilisi isikuid käsitlevad seadused. Föderaalseaduse "Aktsiaseltside" artikkel 10 ütleb: "Ettevõtte põhikiri on ettevõtte asutamisdokument." Sama näeme ka föderaalseaduse "piiratud vastutusega äriühingute" artiklis 12: "Ettevõtte põhikiri on ettevõtte asutamisdokument."

Loomise etapis näiteks aktsiaselts mängivad suurt rolli asutamisleping ja põhikiri määratakse kindlaks äriühingu tegevuse teema, eesmärgid ja olemus, selle staatus, moodustamise kord ja põhikapitali suurus, ettevõtte iga asutaja (osaleja) osa suurus, sissemaksete suurus ja koosseis, nende põhikapitali sisseviimise kord ja tähtajad, ühingu osaliste suhete põhimõtted, põhimõtted ja juhtimise kord. Asutamislepingus on määratletud ka ühingu asutajate (osaliste) koosseis, nende vastutus sissemaksete tegemise kohustuse rikkumise eest, ühingu asutajate (osaliste) vahel kasumi jaotamise tingimused ja kord, ühingu asutajate (osaliste) koosseis. ühingust osalejate väljaarvamise organid ja kord. Majandustegevuse määrus juhib organisatsiooni toimimist. See täidab asutamisdokumentide paketi majanduslisa rolli, mis annab konkreetsed selgitused ja kvantitatiivsed omadused asutamislepingu ja harta teatud sätetele, kõige olulisematele tegevushetkedele.

Seega on asutamisleping kohustuslik dokument, mis loob tingimused ja õiguslikud eeldused aktsiaseltsi loomiseks, põhikiri on aktsiaseltsi asutamisdokument ning majandustegevuse määrus on paketi lisa. aktsiaseltsi asutamisdokumentidest.

Artikli lõikes 2 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa artikkel 52 määratleb asutamisdokumentide sisule esitatavad üldnõuded: „Juriidilise isiku asutamisdokumentides tuleb kindlaks määrata juriidilise isiku nimi, asukoht, juriidilise isiku tegevuse juhtimise kord. juriidilist isikut ning sisaldama ka muud seaduses vastavat liiki juriidiliste isikute kohta sätestatud teavet. Mittetulundusühingute ja ühtsete ettevõtete asutamisdokumentides ning seaduses sätestatud juhtudel ja muude äriorganisatsioonide asutamisdokumentides tuleb määratleda juriidilise isiku tegevuse subjekt ja eesmärgid. Kaubandusorganisatsiooni tegevuse sisu ja teatud eesmärgid võivad olla sätestatud asutamisdokumentides ja juhtudel, kui see ei ole seadusega kohustuslik. Sama artikli lõike 1 kohaselt "sõlmivad juriidilise isiku asutamislepingu ning selle asutajad (osalejad) kinnitavad organisatsiooni põhikirja ja eeskirjad".

Seega on asutamisdokumentide tekstid ja osa vormistamisprotseduure tüüpilised ja vajavad edasiarendust, arvestades juriidilise isiku eripära.

Organisatsioon loetakse asutatuks ja omandab juriidilise isiku õigused riikliku registreerimise hetkest, samas kui registreerimisandmed sisalduvad juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris ja ettevõtte nime saab kasutada ainult see juriidiline isik.

Juriidilise isiku riikliku registreerimise ajal, juriidilise isiku asutamisdokumentides tehtud muudatuste korral, samuti juriidilise isiku asutamisdokumentide muutmise teatise esitamisel föderaalseaduses nr 129 sätestatud dokumendid -FZ 8. augustist 2001 “Juriidiliste isikute riikliku registreerimise kohta” esitatakse juriidilise isiku asukohajärgsele registreerimisasutusele.

Iga dokument (sh avaldus), mis sisaldab rohkem kui ühte lehte, esitatakse köidetud nummerdatud kujul. Lehtede arvu kinnitab taotleja või notari allkiri dokumendi viimase lehe tagaküljel püsivara asukohas. Dokumendid esitatakse registreerivale asutusele kahes eksemplaris.

Registreerimisasutus, olles teostanud juriidilise isiku riikliku registreerimise, kinnitab püsivara kohas asutamisdokumentide ühe eksemplari viimase lehe tagaküljele templi. Harta registreerimise märk sisaldab riiklikku registreerimist teostava asutuse nime, registreerimise kuupäeva, riiklikku registreerimisnumbrit. Registreerimismärk on kinnitatud registreeriva asutuse pitseriga:

Juriidilise isiku riikliku registreerimise andmed kajastuvad registreerimisasutuste peetavates registrites. Riikliku registreerimise eest tasutakse riigilõivu vastavalt maksude ja lõivude seadusandlusele.

Juhtudel, kui asutajad on ettevalmistavas etapis kohustatud koguma ainult vajaliku summa ettevõtte põhikapitali moodustamiseks, kirjutatakse asutamislepingu asemel alla asutamiskoosoleku protokoll ja esitatakse see registreerimisasutustele.

Riiklik registreerimine on juriidilise isiku loomise viimane etapp, millega seadus seostab teovõime tekkimist (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 49 "Juriidilise isiku õigusvõime").

Äriühingute ja mittetulundusühingute riiklikust registreerimisest keeldumine on lubatud juhul, kui ei esitata riiklikuks registreerimiseks seadusega nõutud dokumente või esitatakse dokumente valesti registreerivale asutusele (vt 8. augusti 2001. aasta föderaalseadust nr 129-FZ). “Juriidiliste isikute riikliku registreerimise kohta”).

Juriidiliste isikute erinevate organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide puhul on neile vastavatel eri liiki asutamisdokumentidel sama õiguslik seisund.

3.2. Asutamislepingu koostamine ja registreerimine

Asutamisleping on õigusakt, mis annab tunnistust üksikisikute või juriidiliste isikute tahest moodustada organisatsiooniline ja juriidiline struktuur konkreetse ettevõtlusidee elluviimiseks.

Asutamislepingu, samuti muude asutamisaktide sõlmimise, koostamise ja vormistamise, jõustumise, lõpetamise kord on reguleeritud Vene Föderatsiooni õigusaktidega.

Asutamislepingutele kehtivad asutamisdokumentidele ühised nõuded, mis on kajastatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklis 52, 1. osas. Teistes Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklites ja muudes seadusandlikes aktides lisatakse nõuded, võttes arvesse juriidiliste isikute eripära.

JSC-de ja LLC-de jaoks on määratletud nõuded juriidiliste isikute asutamise lepingule, mis eelneb põhikirja koostamisele ja täitmisele.

26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse “Aktsiaseltside kohta” nr 208-FZ artikkel 9 sisaldab sisulisi nõudeid aktsiaseltsi asutamise lepingule: “Ettevõtte asutajad sõlmivad kirjaliku lepingu. selle asutamise kohta, millega määratakse kindlaks nende ühistegevuse kord äriühingu asutamiseks, äriühingu põhikapitali suurus, asutajate hulgast paigutatavate aktsiate liigid ja liigid, nende suurus ja maksmise kord, õigused. ja asutajate kohustused ettevõtte loomisel. .

Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse 8. veebruari 1998. aasta nr 14-FZ artiklis 11 on sätestatud nõuded piiratud vastutusega äriühingu asutamislepingule: „Ettevõtte asutajad sõlmivad kirjaliku lepingu äriühingu asutamine, millega määratakse kindlaks nende ühistegevuse ühingu asutamise kord, ühingu põhikapitali suurus, iga äriühingu asutaja osa suurus ja nimiväärtus, samuti summa , ühingu põhikapitali selliste osade eest tasumise kord ja tingimused.

Asutamislepingu kui asutamisdokumendi alusel tegutsevad täis- ja usaldusühingud.

Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 70 “Täisühingu asutamisleping” 1. osa ütleb: “1. Täisühing luuakse ja tegutseb asutamislepingu alusel. Asutamislepingule kirjutavad alla kõik selle liikmed. 2. Täisühingu asutamisleping peab lisaks käesoleva seadustiku artikli 52 lõikes 2 nimetatud andmetele sisaldama ühingu osakapitali suuruse ja koosseisu tingimusi; iga aktsiakapitalis osaleja osade suuruse ja muutmise korra kohta; nende sissemaksete suuruse, koosseisu, tähtaegade ja korra kohta; osalejate vastutuse kohta sissemaksete tegemise kohustuse rikkumise eest.

Art. 83 "Usaldusühingu asutamisleping" ütleb: "1. Usaldusühing luuakse ja tegutseb asutamislepingu alusel. Asutamislepingule kirjutavad alla kõik täisosanikud. 2. Usaldusühingu asutamisleping peab lisaks käesoleva seadustiku artikli 52 lõikes 2 nimetatud andmetele sisaldama ühingu osakapitali suuruse ja koosseisu tingimusi; iga täisosaniku osade suuruse ja muutmise korra kohta aktsiakapitalis; nende sissemaksete suuruse, koosseisu, tegemise tähtaegade ja korra, nende vastutuse sissemaksekohustuse rikkumise eest; panustajate tehtud hoiuste kogusumma kohta”.

Asutamisleping koostatakse A4 paberilehtedel järgmisel kujul:

Registreeriva asutuse nimi 00.00.0000 № 00000000 ASUTAMISLEPING ORGANISATSIOONI TÄISNIMI R.P. Ilmumiskoht TEKST 1. Sissejuhatus. 2. Lepingu sõlmimise eesmärk. 3. Organisatsiooni nimi ja õiguslik vorm. 4. Tegevuse subjekt. 5. Organisatsiooni asukoht. 4. Organisatsiooniliste ja juriidiliste dokumentide registreerimine. 6. Osalejate (asutajate) kohustused luua juriidiline isik. 7. Vara moodustamise kord. 8. Konkreetsete osalejate (asutajate) vastutuse tingimused asutatud juriidilise isiku kohustuste eest. 9. Kasumi jaotamise ja kahjumi tagasimaksmise kord. 10. Juriidilise isiku asjaajamise kord. 11. Osalejate (asutajate) õigused ja kohustused. 12. Vastutus lepingu rikkumise eest. 13. Osalejate (asutajate) organisatsioonist väljaastumise ja uute liikmete vastuvõtmise tingimused ja kord. 14. Vaidluste läbivaatamise kord. 15. Lepingu muutmise ja lõpetamise, juriidilise isiku saneerimise ja likvideerimise kord. Poolte allkirjad

Osaühingu asutamisdokumentide koosseis (nimekiri 2018)

Osaühingu asutamisdokument on harta . See on otseselt sätestatud artikli lõikes 1. Piiratud vastutusega äriühingute seaduse 8. veebruari 1998 nr 14-FZ (edaspidi seadus) artikkel 12.

Samal ajal on põhikiri LLC ainus asutamisdokument.

Alates 1. juulist 2009 viitavad õigusaktid eranditult põhikirjale LLC asutamisdokumentidele. Kuni määratud kuupäevaniLLC asutamisdokumendid tunnustati põhikirja ja asutamislepingut.

Kui aga OÜ asutajaid on mitu, peavad nad sellest hoolimata sõlmima äriühingu asutamise lepingu (seaduse punkt 5, artikkel 11). See peaks näitama:

ühistegevuse läbiviimise kord;
põhikapitali suurus;
iga osaleja osa suurus, nende tasumise järjekord ja tingimused.

LLC liikmete nimekiri - see on ei ole asutamisdokument

Asutamisdokumentides ei sisaldu äriühingu liikmete nimekirja, mida peab pidama mis tahes LLC (seaduse artikkel 31.1). See loetelu on organisatsioonilist laadi, sellesse lisamine iseenesest ei too kaasa õiguslikke tagajärgi. Seda kinnitab artikli 31 lõike 1 3. osa norm, mis käsitleb ühtsest riiklikust juriidiliste isikute registrist saadud teabe eelist osalejate nimekirja ees.

2017. aasta juulis on osalejate üldkoosoleku otsusega võimalik nimekirja pidamine üle anda Föderaalsele Notarite Kojale.

Ettevõtte direktor peab tagama selle nimekirja pidamise. Osalejad peavad omakorda andma õigeaegselt uut teavet, kui nende andmed on muutunud. Registri pidamise kohta saate lugeda artiklist Kuidas täita LLC-s osalejate nimekirja aastatel 2017-2018 (näidis) .

Millist teavet see sisaldab LLC asutamisdokumendid

OÜ asutamisdokument (nagu me juba teada saime, on see harta) on sisuliselt ettevõtte kõige olulisem dokument. Ta näeb ette teabe, ilma milleta ta ei saa oma tegevust läbi viia.

Erinevate sätetega harta maht ja sisu sõltub konkreetsetest tingimustest ja ennekõike sellest, millise tegevusega LLC tegeleb. Harta ei saa aga sisaldada sätteid, mis on seadusega vastuolus.

Põhikiri ütleb:

ettevõtte nime teave
tema asukoha kohta,
umbes tema põhikapitali suurus.

Lisaks peaks LLC põhikirjas olema näidatud kõigi selle organite koosseis ja pädevus, määrata kindlaks selle osalejate õiguslik seisund (nende õigused ja kohustused, võimaluse korral LLC-st lahkumise kord). Lisaks on vaja ette näha, kuidas ühingu dokumente säilitada ning liikmetele ja teistele teatavaks teha.

Kogu muu teave, mida ettevõte võib omal äranägemisel põhikirja lisada, peab vastama kehtivatele seadustele ja eelkõige seadusele.

LLC asutamisdokumentide taastamine 2018.a

See juhtub erinevate asjaolude ja põhjuste tõttu LLC asutamisdokumendid kadunud.

Kui harta kaob, peab ettevõte hankima selle koopia oma asukohajärgsest maksuametist. Võite võtta ühendust ka multifunktsionaalse teeninduskeskusega. Taotluse korral on võimalik saada harta koopia (riigi registreerimise seaduse punkt 2, artikkel 6, punkt 6, artikkel 5, eeskirjade punktid 9, 17, 22, kinnitatud ministeeriumi korraldusega Venemaa rahanduse 15.01.2015 nr 5n).

Harta ühe eksemplari eest peate maksma 200 rubla ja kui ettevõte palub seda kiiresti esitada, siis 400 rubla (Vene Föderatsiooni valitsuse 19. mai 2014 dekreedi nr 462 punkt 1).

Seadus kohustab ettevõtet säilitama mitte ainult oma põhikirja, vaid ka selles tehtud muudatusi, mis on läbinud riikliku registreerimise (artikkel 1, artikkel 50). Harta kaotamise eest ootab ettevõtet art. 2. osa alusel trahv. 13.25 Vene Föderatsiooni haldusseadustik. See norm kehtestab vastutuse ettevõttele, kes ei ole täitnud seaduses sätestatud kohustust säilitada dokumente, mille säilitamine on kohustuslik. Organisatsioonide jaoks on trahv vahemikus 200 000 kuni 300 000 rubla.

Seega on harta ainus LLC asutamisdokument, mis peab sisaldama kehtestatud andmeid. Harta saate selle kaotamise korral taastada, esitades maksuametile taotluse.

Asutamisdokumentide funktsioonid

Üks seadusega seatud nõudeid ärilise juriidilise isiku asutamisele ja tegutsemisele on asutamisdokumentide olemasolu. Asutamisdokumendid on omamoodi ettevõtte visiitkaart. I. V., Zhabotinsky M. V., Agibalova V. O. Tsiviilõigus. M., 2008. - lk 76 Need sisaldavad täielikku teavet ettevõtte kohta: selle nimi, asukoht, asutajad, ettevõtte juhtimise kord ja muu teave, mis on ette nähtud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatükis ja juriidiliste isikute seaduses. vastavat tüüpi.

Juriidilise isiku asutamisdokumentidel on kaks olulist funktsiooni. Esiteks, sooritades välist esindaja nad edastavad avalikkusele teavet selle juriidilise isiku vormi tunnuste, õigusvõime, nime, organisatsioonilise struktuuri, asukoha ja muu olulise teabe kohta. Selline teave mängib reeglina suurt rolli juriidilise isikuga tehinguid tegevatel isikutel. Asutamisdokumentides sisalduvate sätete muutumise korral jõustuvad uued eeskirjad kolmandate isikute jaoks alles pärast nende riiklikku registreerimist. Samas olukorras, kus suhetes juriidilise isikuga tegutsevad kolmandad isikud, mille asutamisdokumentides muudatusi ei ole veel registreeritud, ei saa see juriidiline isik neid muudatusi arvesse võttes vaidlustada kolmandate isikute tegevust. Teiseks tehes sisemine funktsiooni, määravad nad kindlaks juriidilise isiku asutajate vahelised suhted seoses nende osalemisega vara moodustamises, juriidilise isiku kasumi jaotamises, selle juhtimises jne. Nii kohustuvad asutajad näiteks asutamislepingus looma juriidilise isiku, määrama kindlaks selle loomise ühistegevuse korra, kasumi ja kahjumi jaotamise tingimused osalejate vahel, selle tegevuse juhtimise, asutajate koosseisust väljaastumise tingimused ja kord.

Ettevõtte peamine asutamisdokument on harta ettevõtetele. Põhikirja tekst kinnitatakse kas ettevõtte asutaja otsusega (kui asutaja on ainus) või asutajate üldkoosoleku otsusega protokolli vormis (kui asutajaid on mitu ). Põhikirja kinnitamise kohta tehakse vastav märge ettevõtte põhikirja tiitellehele.

Registreerimisasutus esitab asutamisdokumentide tekstile väga kõrgeid nõudmisi. Kui asutamisdokumentide tekst ei vasta õigustloovatele aktidele või ei kajasta täielikult neis sätestatud norme, võib see olla aluseks ettevõtte registreerimisest keeldumisele. Ka dokumendid peavad olema teatud viisil. Allpool on toodud IFTS-ile esitatavate asutamisdokumentide vormistamise üldnõuded.

1. Asutamisdokumendid tuleb trükkida kirjutusmasinal või arvutitehnoloogiat kasutades.

2. Asutamisdokumendid ei tohi sisaldada vigu, kustutusi ega parandusi.

3. Asutamisdokumendid peavad olema nummerdatud, alustades tiitellehest, õmmeldud tugevate niididega, mille otsad tuleb siduda dokumendi tagaküljele ja liimida väikeste paberitükkidega.

4. Kui asutajate hulgas on juriidilisi isikuid, võib dokumendi tagaküljele kinnitada mõne juriidilise isiku pitsat.

Tuleb märkida, et ettevõtte juriidilise aadressi küsimus on juriidilise isiku registreerimise protsessis üks olulisemaid. Nüüd kasutatakse mõiste "juriidiline aadress" asemel mõistet "asukoht". Ettevõtte asukohaks peab olema tegelik aadress, kus asub ettevõtte kontor, selle juriidilise isiku juhtorgan. Ja just see aadress peaks kajastuma ettevõtte põhikirjas selle asukoha aadressina.

Juriidilise isiku asukoha aadressina saate kasutada asutaja kodust aadressi, millel on kohalik registreering. See on lubatud ainult ettevõtetele - väikeettevõtetele.

Väikeettevõtja on ettevõte, mille põhikapitalis ei ületa Vene Föderatsiooni, Vene Föderatsiooni moodustavate üksuste, avalik-õiguslike ja usuliste organisatsioonide (ühenduste), heategevus- ja muude fondide osalus aktsiakapitalis kuni 25%. või rohkem juriidilisi isikuid, mis ei ole väikeettevõtjad, ei ületa 25% ja mille töötajate arv aruandeperioodil ei ületa järgmisi piirmäärasid:

1. tööstuses - 100 inimest;

2. 100 inimest ehituses;

3. transpordil - 100 inimest;

4. põllumajanduses - 60 inimest;

5. teadus- ja tehnikavaldkonnas - 60 inimest;

6. hulgikaubanduses - 50 inimest;

7. jaekaubanduses ja tarbijateeninduses - 30 inimest;

8. muudes tööstusharudes ja muude tegevuste elluviimisel - 50 inimest. I. V., Zhabotinsky M. V., Agibalova V. O. Tsiviilõigus. M., 2008. - lk 83

Üldnõuded juriidiliste isikute asutamisdokumentidele

Asutamisdokumendid vastavalt õigusaktidele ja koos sellega määravad kindlaks selle juriidilise isiku õigusliku seisundi (õigusliku staatuse). Juriidilise isiku asutamiseks vajalike asutamisdokumentide üksikasjalik loetelu on sätestatud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklis 52.

1. Juriidiline isik tegutseb harta või asutamislepingu ja harta või ainult asutamislepingu alusel. Seaduses sätestatud juhtudel võib juriidiline isik, kes ei ole äriline organisatsioon, tegutseda seda tüüpi organisatsioonide üldsätte alusel. Juriidilise isiku asutamislepingu sõlmivad ja põhikirja kinnitavad selle asutajad (osalejad). Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikule ühe asutaja loodud juriidiline isik tegutseb selle asutaja kinnitatud harta alusel.

2. Juriidilise isiku asutamisdokumendid peavad määratlema juriidilise isiku nime, asukoha, juriidilise isiku tegevuse juhtimise korra, samuti sisaldama muid vastavat liiki juriidilistele isikutele seaduses sätestatud andmeid. Mittetulundusühingute ja ühtsete ettevõtete ning seaduses sätestatud juhtudel ka teiste tulundusorganisatsioonide asutamisdokumentides tuleb määratleda juriidilise isiku tegevuse subjekt ja eesmärgid.

Kaubandusorganisatsiooni tegevuse sisu ja teatud eesmärgid võivad olla sätestatud asutamisdokumentides ja juhtudel, kui see ei ole seadusega kohustuslik. Asutamislepingus kohustuvad asutajad looma juriidilise isiku, määrama kindlaks selle loomise ühistegevuse korra, oma vara talle üleandmise ja tegevuses osalemise tingimused. Samuti määratletakse lepingus osalejate vahel kasumi ja kahjumi jaotamise, juriidilise isiku tegevuse juhtimise, asutajate (osaliste) koosseisust väljaastumise tingimused ja kord.

3. Asutamisdokumentide muudatused jõustuvad kolmandate isikute jaoks alates nende riikliku registreerimise hetkest ja seadusega ettenähtud juhtudel alates hetkest, mil riiklik registreerimisasutus on sellistest muudatustest teatanud. Juriidilistel isikutel ja nende asutajatel (osalejatel) ei ole aga õigust viidata selliste muudatuste registreerimise puudumisele suhetes nende muudatustega tegutsevate kolmandate isikutega.

Juriidiliste isikute esmaseks registreerimiseks vajalikud dokumendid

Uue juriidilise isiku loomine hõlmab kolme põhietappi.

Esimene aste juriidilise isiku loomine on kõige aeganõudvam. See hõlmab asutajate lepinguprojektide ja ettevõtte põhikirja väljatöötamist. Selles etapis moodustatakse asutajate lõplik koosseis ja moodustatakse töökomisjon vajaliku dokumentatsiooni väljatöötamiseks. Üks peamisi küsimusi selles etapis on ettevõtte põhikapitali suuruse kindlaksmääramine, mille väärtus peaks tagama selle normaalse toimimise. Samuti peavad asutajad kokku leppima oma panuse suuruse. Samal ajal tuleb meeles pidada, et ettevõtte riikliku registreerimise ajaks tuleb tasuda vähemalt 50 protsenti põhikapitalist (piiratud vastutusega äriühingute kohustuslik tingimus).

Teine faas juriidilise isiku loomine - asutava kogu pidamine. Asutav Kogu on kehtiv, kui kohal on kõik asutajad või nende esindajad (esindajad tegutsevad volikirja alusel). Seltsi asutamise otsus tehakse ühehäälselt. Peamised assamblee otsustatavad küsimused on ühingu põhikirja kinnitamine ja juhtorganite valimine. Lahendada saab ka muid küsimusi, näiteks täpsustatakse põhikapitali, kinnitatakse asutajate mitterahaliste sissemaksete hinnangud, mõne asutaja või aktsionäri hüvitised jne. I. V., Zhabotinsky M. V., Agibalova V. O. Tsiviilõigus. M., 2008. - lk 93

Kolmas etapp juriidilise isiku loomine - hoiukonto avamine (piiratud vastutusega äriühingutele), otsene riiklik registreerimise läbiviimine maksuhalduris, maksude registreerimine, organisatsiooni pitsati (templi) registreerimine, statistiliste koodide määramine, samuti registreerimine ettevõttes. Sotsiaalkindlustusfond, Pensionifond, Ravikindlustusfond, pangakonto avamine, väärtpaberite emissiooni registreerimine (aktsiaseltsidele).