Alates 1. septembrist 2014 on muutunud aktsiaseltside liigid. Avatud ja suletud aktsiaseltside asemel kasutatakse nüüd mõisteid avalik ja mitteavalik. Muudatused tehti 05.05.2014 föderaalseadusega nr 99. "Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 1. osa 4. peatüki muudatuste kohta" (edaspidi föderaalseadus nr 99). Uue definitsiooni kohaselt võivad ettevõtted nüüd olla avalikud - mille aktsiad on paigutatud ja ringluses avalikus omandis ja (või) nende nimel ja põhikirjas on märge avalikustamise kohta (kehtib endiste JSC-de kohta) ja mitteavalikud - kõik teised, sealhulgas LLC-d ja endised CJSC-d (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 66.3).
Samal ajal muutusid kõik avalikustamise määratlusele vastavad AS-id 1. septembrist automaatseks ja neile kohaldatakse föderaalseadusega nr 99 tehtud tsiviilseadustiku muudatusi. , uute reeglite kohaselt mitteavalik, siis sellele , kuni asutamisdokumentides muudatuste tegemiseni kohaldatakse 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse nr 208 sätteid. JSC kohta. Üldiselt kaotatakse selline vorm nagu suletud aktsiaselts. Tulevikus ei ole aga vaja muuta mitteavalike ettevõtete nimetusi ja lisada sõna "mitteavalik", vaid peate eemaldama ainult sõna "suletud", jättes alles JSC.
Tänapäeval on meie riigis kõige levinumad äritegevuse organisatsioonilised ja juriidilised vormid mitteavalik (suletud) aktsiaselts (endine CJSC). Meie veebisaidil on LLC kohta üsna palju teavet, tänu millele on iga meie külastaja ilmselt juba mõistnud paljusid selles organisatsioonilises ja juriidilises vormis ettevõtte asutamisega seotud küsimusi. Kuid seni pole mitteavalikust aktsiaseltsist juttugi olnud. Seetõttu otsustasime selle arusaamatuse parandada ja juhime teie tähelepanu ülevaateartiklile, mis räägib aktsiaseltsi vormis ettevõtte registreerimise põhipunktidest.
Mitteavalik-õigusliku aktsiaseltsi (CJSC) põhikapital
Peamine erinevus mitteavaliku JSC (CJSC) ja LLC vahel on põhikapitali moodustamise meetod: erinevalt LLC-st, kus see koosneb osalejate aktsiatest, moodustavad JSC-s põhikapitali aktsiad. Siinkohal on oluline märkida, et aktsiad on väärtpaberid, samas kui osa LLC põhikapitalis esindab osaleja omandiõigust.
Täpsemalt aktsiakapitali moodustamiseks emiteerivad mitteavaliku JSC (CJSC) aktsionärid aktsiaid ja viivad läbi ka nende riikliku registreerimise. See on üks põhipunkte, mis eristab JSC-d LLC-st ja laiendab seda väärtpaberituru seadusandlusele ja investorite õiguste kaitsele. Siiski on aktsiakapitali osas endiselt sarnasusi JSC ja OÜ vahel: nii nagu OÜ-s osalejatel on võimalus meelitada ettevõttesse täiendavaid investeeringuid täiendavate sissemaksete näol põhikapitali, nii on ka aktsionäridel. mitteavalik JSC võib meelitada investeeringuid täiendava aktsiaemissiooni näol.
Mitteavalikulise aktsiaseltsi (CJSC) aktsionärid
On veel üks punkt, mis eristab märkimisväärselt mitteavalikku JSC-d (CJSC) LLC-st, ja see on see, et JSC-s ei saa täielikult välistada uute aktsionäride võimalust. Ainus piirang selles osas on kolmandale isikule müümisel aktsiate ostueesõigus. Ostueesõiguse põhieesmärk on võimaldada aktsionäridel kolmandat isikut Seltsis osalemisest eemaldada ning see on saavutatav vaid juhul, kui aktsiate müüki üldse ei toimu; aktsiate müüki kolmandale isikule ei toimunud ning need müüdi Seltsi aktsionäridele, samuti juhul, kui lepingu alusel läksid ostueesõigust omavale isikule üle õigused ja kohustused. ostma.
Veel 1. juulil 2009 oli üheks oluliseks erinevuseks LLC ja mitteavaliku JSC (CJSC) vahel LLC-s osaleja võimalus ettevõttest igal ajal lahkuda, nõudes oma osa väärtuse tasumist ettevõttes. põhikapital (rahas või varana). 1. juulil 2009 jõustunud LLC seadus seab aga sellele varasemale õigusele piirangu, jättes LLC-st tasuta lahkumise võimaluse vaid juhul, kui see on ettevõtte põhikirjas konkreetselt sätestatud.
Mis puudutab õigusi, siis mitteavalikus aktsiaseltsis (CJSC) on nende jaotamise süsteem ettevõtte aktsionäride vahel üles ehitatud veidi teistsugusel põhimõttel. Seega sõltuvad aktsionäride õigused aktsiaseltsis talle kuuluvate aktsiate liigist, mis omakorda võib olla liht- või eelisaktsia. Kuid samal ajal ei saa mitteavaliku aktsiaseltsi põhikirjaga kehtestada ainult lihtaktsiate või ainult ühte liiki eelisaktsiate omanikele erinevaid õigusi ega kohustusi, kuna kõik lihtaktsiad (aga ka kõik aktsiaseltsi eelisaktsiad) sama tüüpi) annavad nende omanikele sisult identsed õigused .
Mitteavaliku aktsiaseltsi (CJSC) põhikapitali tasumine
Mitteavaliku JSC (CJSC) loomisel ei ole põhikapitali tasumine enne selle riiklikku registreerimist nõutav. Selle maksmisel on aga piirang: JSC põhikapital tuleb tasuda vähemalt 50% ulatuses 3 kuu jooksul alates ettevõtte riikliku registreerimise kuupäevast.
Üks nüanss veel. Juhul, kui JSC tasub oma põhikapitali eest varaga, on vaja seda vara eelnevalt hinnata sõltumatu hindaja poolt, mida nüüd nõutakse LLC-s, sõltumata hinnatava vara suurusest.
Osanike registri üleandmine sõltumatule registripidajale
Samuti peaksid kõik aktsiaseltsid, nii avalik-õiguslikud kui ka mitteavalikud, tähelepanu pöörama sellele, et alates 1. oktoobrist 2014 peavad kõiki osanike registreid pidama spetsialiseerunud registripidajad, kellel on vastav tegevusluba. See kohustus kehtestati 2. juuli 2013 föderaalseadusega nr 142. «Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa I jao lõike 3 muudatuste kohta» eelmisel aastal. Veelgi enam, nagu Venemaa Pank oma hiljutises kirjas märgib, ei ole ühelgi JSC-l registri üleandmisel erandeid, kui neid varem peeti iseseisvalt. Seetõttu olge ettevaatlik ja leidke aega aktsionäride registri õigeaegseks ülekandmiseks, et mitte saada kuni 1 miljoni rubla trahvi.
Aktsiaselts on äriettevõtete organisatsiooniline ja juriidiline vorm, mis vastab kõige paremini tänapäevasele turuolukorrale. Aktsiaseltsi põhitunnuseks on teatud arv teatud nimiväärtusega aktsiaid, mis moodustab põhikapitali (AC) suuruse. Tänapäeval eristatakse kahte põhilist aktsiaseltsi tüüpi: kinnised ja avatud aktsiaseltsid.
Aktsiaseltside iseloomulikud tunnused.
Aktsiaseltside struktuuri aluseks olev idee on ehk kõige arusaadavam ja kindlasti ka kõige arenenum maailmas. Mõnede ajaloolaste arvates tekkis selline rahakogukondade organiseerimise vorm Euroopas juba 16. sajandil. Samaaegselt esimeste erapankade tekkimisega. Ajaproovile vastu pidanud, on aktsiaseltsi põhistruktuur säilinud tänapäevani.
Toome välja aktsiaseltside põhijooned, mis eristavad nende organisatsioonivormi teiste äriettevõtete organisatsioonist:
- Ettevõtte kapital on jagatud mitmeks sama nimiväärtusega aktsiaks.
- Iga aktsia on väärtpaber ja sellel on väärtpaberibörsil vaba ringluse võimalus (suletud aktsiaseltside aktsiatele on kehtestatud piirangud). Need jagunevad registreeritud, privilegeeritud ja kuldseks.
- Aktsiaseltsis osalejad ei vastuta JSC täitmata rahaliste kohustuste eest kolmandate isikute ees. Nende finantsriski piirab neile kuuluvate aktsiate väärtus.
- Ainult JSC-l on õigus emiteerida oma väärtpabereid (aktsiaid).
- JSC vastutab oma rahaliste kohustuste eest ainult talle kuuluva varaga. JSC ei vastuta oma aktsionäride kohustuste eest.
Aktsiaseltsid võivad olla kahte tüüpi: suletud JSC ja avatud JSC. Igal tüübil on ka iseloomulikud erinevused.
JSC omadused.
Toome välja ainult avatud aktsiaseltsile omased õigusplaani peamised iseloomulikud tunnused:
- OJSC aktsionäridel on täielik õigus oma aktsiaid võõrandada (müüa, annetada jne) ilma aktsiaseltsi teiste liikmete täiendava nõusolekuta.
- OJSC aktsionäride arv ei ole seadusega piiratud.
- JSC-l on õigus teha oma aktsiaid nii avatud kui ka kinniselt jaotada, samuti neid vabalt müüa.
- JSC on kohustatud esitama oma tegevuse tulemuste kohta aruandeid vastavalt selle riigi õigusaktide nõuetele, kus ta on registreeritud, meedias ja muudes teabeallikates. Eelkõige tuleb esitada aktsionäride korralise koosoleku aruanne, milles on ära toodud aruandeperioodi peamised finantsnäitajad.
- OJSC põhikapital ei tohiks olla väiksem kui tuhat ametlikult kinnitatud miinimumpalka.
Meie riigis registreeritud OJSC-de arv on nende sisemise struktuuri eripära tõttu veidi suurem kui CJSC-de arv.
JSC omadused.
Suletud aktsiaseltsidel on oma tegevuse korraldamisel omad erinevused, näiteks:
- Kinnise aktsiaseltsi aktsionäride arv ei tohi olla suurem kui viiskümmend inimest.
- Kinnise aktsiaseltsi aktsiaid jaotatakse ainult selle äriühingu aktsionäride või teiste eelnevalt teadaolevate ja aktsionäride poolt heaks kiidetud isikute vahel.
- Kinnisel aktsiaseltsil on seadusega keelatud teostada oma aktsiate avatud müüki (jaotamist). Sellest järeldub, et need ei ole ringluses ega ole väärtpaberibörsil noteeritud.
- Kinnises aktsiaseltsis osalejatel (aktsionäridel) on teiste aktsionäride poolt aktsiate müügi korral eelisõigus osta ettevõtte aktsiaid.
- CJSC-l on õigus oma tegevuse kohta aruandeid teabeallikates mitte avaldada.
- Suletud aktsiaseltsi põhikapital ei tohi olla väiksem kui saja seadusega määratud miinimumpalga suurus.
Tähelepanu väärib, et vajadusel saab kinnise aktsiaseltsi selle osaliste poolt ümber kujundada avatud aktsiaseltsiks.
JSC juhtorganid.
Aktsiaseltsi juhtimine toimub vastavalt selle põhikirja kinnitatud punktidele. Aktsiaseltsi kõrgeim, olulisim juhtorgan on selle aktsionäride üldkoosolek. Selle koosoleku käigus lahendatakse järgmised probleemid:
— Ettevõtte põhikirja muudatused.
— äriühingu kapitali korrigeerimine (vähendamine või suurendamine).
— äriühingu direktorite nõukogu liikmete valimine ja selle koosseisu kinnitamine. Kaaluda võib ka tema volituste ennetähtaegse lõpetamise küsimust.
— Ettevõtte revisjonikomisjoni liikmete valimine. Selle koosseisu kinnitamine. Ja ka - oma tegevuse lõpetamine eelmises koosseisus.
— Aastaaruannete kooskõlastamine ja kinnitamine tehtud töö kohta.
— Aasta majandustulemuste kindlaksmääramine. Nende avaldus. Aasta dividendide suuruse määramine. Juhatuse ja muude juhtorganite liikmete preemiate määramine ja kinnitamine.
— Ettevõtte saneerimine või likvideerimine.
JSC edasine tegevus toimub kinnitatud direktorite nõukogu kontrolli all.
JSC põhidokument on harta.
Peamine ja ainus JSC tegevust reguleeriv juriidiline dokument on selle põhikiri. See peaks sisaldama järgmisi jaotisi:
- Aktsiaseltsi täielik ja lühendatud nimi, aktsionäride poolt kinnitatud ja vastavates valitsusasutustes registreeritud.
- Teave aktsiaseltsi tüübi kohta - avatud või suletud.
- JSC juriidiline aadress.
- Teave põhikapitali suuruse kohta.
- Täielik teave ettevõtte aktsiate, nende nimiväärtuse, koguse (sh eelistatud aktsiate) kohta.
- Teave ettevõtte juhtorganite kohta.
- Aktsionäride õigused peavad olema selgelt määratletud.
- Teave aktsionäride üldkoosoleku läbiviimise korra kohta.
JSC osalejate äranägemisel võib harta sisaldada ka muid lõike, mis ei ole vastuolus seadusega ja avaldavad mõju JSC tööle.
JSC vaieldamatud eelised teiste äristruktuuride ees.
Loetleme aktsiaseltsidele omased peamised positiivsed erinevused:
- JSC osalejatel (aktsionäridel) on kasumi teenimiseks mitu võimalust. Need on dividendid, aktsiate müümise võimalus, laenu saamisel oma väärtpaberite tagatiseks määramine jne.
- Aktsiaseltsi finantsstabiilsus. Isegi kui selle liikmeskonnast lahkub mitu aktsionäri, ei lõpeta ettevõte oma tegevust.
- Võimalus hankida JSC tööks vajalikke täiendavaid rahalisi vahendeid. Tavaliselt tehakse seda kapitali suurendamise teel oma aktsiate täiendava emissiooni kaudu.
Aktsiaseltside eelisteks on ka nende prestiiž ja vaieldamatu finantsasutuste usaldus nende vastu.
Avalikud ja mitteavalikud aktsiaseltsid (PJSC, JSC (NAO)).
2014. aasta mais toimusid muudatused tsiviilseadusandluses. Uuendused viidi sisse Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksisse ja föderaalseadusesse "Aktsiaseltside kohta").
Kuni viimase ajani oli aktsiaseltse kahte tüüpi: avatud (OJSC) ja suletud (CJSC).
Varem, niipea kui Venemaal hakati kujundama tsiviilseadustikku, kui kõigil polnud aimugi, mida ja kuidas teha, hakati äristruktuure, mis emiteerisid nn aktsiaid, mida sai väljastpoolt osta, nimetama avatud aktsiateks. Ettevõtted (OJSC).
Samu äristruktuure, mille aktsiaid ei saanud tasuta emissiooniga osta, vaid ainult struktuuri enda sees, hakati nimetama suletud aktsiaseltsideks (CJSC).
Avalikule aktsiaseltsile on antud kohustus kõigil juhtudel juhinduda ainult föderaalseadusest “Aktsiaseltside kohta”, samas kui säte, mille alusel seda tegevust hartale viidates reguleeriti, on tühistatud.
OJSC puhul eeldati mõnikord (mõnel juhul), et aktsionäride registri pidamisega saab hakkama ka ise.
Sest avalik-õiguslikud ja mitteavalikud aktsiaseltsid nüüd on kehtestatud tingimusteta kohustus delegeerida registri pidamine vastavat tegevusluba omavatele spetsialiseeritud organisatsioonidele.
Lisaks peab PJSC leidma registripidaja, kes on tingimata sõltumatu.
PJSC-s peab loenduskomisjoni ülesandeid täitma sõltumatu organisatsioon, kellel on vastavat liiki tegevusluba.
PJSC-s on vähemalt 5-liikmeline direktorite nõukogu muutunud kohustuslikuks.
Avaliku ühiskonna mõiste ja tunnused
Avalik-õiguslikud ja mitteavalikud seltsid on organiseeritud ja tegutsevad vastavalt seadustele.
Organisatsioonide tegevust reguleerivad õigusaktid ja Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku sätted.
Jagamine avalik-õiguslikeks ja mitteavalikeks äriühinguteks muutus aktuaalseks pärast õigusaktide muudatuste vastuvõtmist 2014. aastal.
Peamised erinevused avalik-õiguslike ja mitteavalike ettevõtete vahel on seotud aktsiatega manipuleerimisega.
Aktsiaselts on juriidilise isiku toimimise vorm, mis eeldab ettevõtte aktsiate vaba ringlust turul. Aktsionäridel, äriühingu liikmetel on õigus neile kuuluvaid aktsiaid võõrandada.
Avaliku ühiskonna iseloomulikud tunnused:
- Turul kaubeldakse aktsiatega vabalt.
- Kogumiskontot pole vaja avada.
- Enne registreerimist ei pea te põhikapitali moodustamiseks raha deponeerima.
- Aktsionäride arvule piiranguid ei ole.
- Investeerimisprotsessid on läbipaistvad ja avalikud.
Seltsi juhtorganiks on aktsionäride koosolek. Koosolek saab teha otsuseid ja reguleerida ühingu tegevust seaduses sätestatud raamides.
Aktsionäride koosoleku pädevusse kuuluvad juriidilise isiku tegevuse olulised küsimused. Praegust juhtimist teostab direktor või direktoraat, kes on ettevõtte täitevharu.
Samuti on juhatusel õigus lahendada kõiki küsimusi, välja arvatud aktsionäride koosoleku pädevuses olevad probleemid.
Kontrollifunktsiooni täidab revisjonikomisjon.
Tunnus: direktorite nõukogu liikmed ei saa olla revisjonikomisjoni liikmed.
Ettevõtte aktsionäride koosolek toimub igal aastal - kuupäevad tuleb täpsustada organisatsiooni põhikirjas.
Mitteavaliku ettevõtte kontseptsioon ja omadused
Mitteavalik äriühing on juriidilise isiku korraldusvorm, mille eripäraks on aktsiate vaba võõrandamise võimaluse puudumine. Aktsiad jaotatakse ainult asutajate vahel.
Mitteavaliku ettevõtte märgid ja omadused:
- Piiratud arv seltsi liikmeid (arv ei tohi ületada 50).
- Kapital võib olla raha, väärtpaberid, vara.
- Aktsiate jaotamise suletud iseloom.
- Põhikirjas puudub viide ettevõtte avalikkusele.
- Kehtestatud on põhikapitali piirang - mitte vähem kui 10 000 rubla.
- Aktsiaid ei saa noteerida börsidel.
Registripidaja peab äriühingust osavõtjate registrit. Osanike otsused peab kinnitama registripidaja või notar.
Avalik-õiguslike ja mitteavalike ettevõtete tunnused
Avalik-õiguslike ja mitteavalike äriühingute tegevuse tunnused määratakse kindlaks õigusnormidega.
Peamine juriidiliste isikute tegevust reguleeriv seadus on tsiviilseadustik.
Hiljutised muudatused seadusandluses puudutavad seltside töökorraldust ja iseärasusi:
- Seltsi liikmete otsused tuleb tingimata kinnitada registripidaja või notari poolt – seega on protseduur muutunud keerulisemaks, kuna enne selliste muudatuste sisseviimist ei olnud kinnitamine kohustuslik.
- Lisatud on säte, mis nõuab iga-aastast auditit.
- Selle juriidilise isiku likvideerimine on võimatu, kui ettevõte ei ole tasunud kõiki kohustusi võlausaldajate ees.
- Ümberkorraldamise korral on vaja tagada kõik muudatused üleandmisaktis - ilma selleta ei ole õigusi ja kohustusi õigusjärglasele üle anda.
- Ühel organisatsioonil võib seaduse järgi olla mitu direktorit.
- Kas ettevõtte liikmed peavad registreerumisel maksma? põhikapital, ülejäänud summa - aasta jooksul pärast ametlikku registreerimist.
- Kui kapitali ei panusta raha, vaid vara, on vaja kasutada sõltumatu kinnisvarahindaja teenuseid. Kapitali saab moodustada väärtpaberitest.
- Rahaline vastutus lasub juhtidel – vajadusel saavad võlausaldajad nõuda juhilt kahjude katmist.
Ettevõtte põhikiri, sätete loetelu, mis võivad sellesse lisada
Ettevõtte põhikiri on peamine dokument, millel seltsingu tegevus põhineb, sellel on regulatiivne iseloom ja see määrab kindlaks juriidilise isiku toimimise tunnused.
Dokumendi sätteid aktsepteerivad aktsionärid ettevõtte registreerimisel.
Dokumendis tuleb ära näidata ettevõtte sise- ja välissuhete normid ja reeglid.
Harta sisaldab üld- ja eriosa.
Esimene sisaldab üldisi tegevussätteid ja nende seost riigi seadustega.
Eriosa kajastab juriidilise isiku tegevuse individuaalseid tunnuseid ja iseärasusi, mistõttu ei saa see osa olla kahe erineva ettevõtte puhul identne.
Dokumendi tekstis peab olema märgitud:
- Ettevõtte nimi.
- Ettevõtte registreerimise aadress/metroo.
- Juriidilise isiku liik.
- Organisatsiooni pealinna tunnused.
- Ühiskonnas osalejate õigused.
- Funktsioonid ja juhtnupud.
- Osalejate vastutus.
Põhikiri peab kajastama revisjonikomisjoni valimise, aktsionäride koosolekute pidamise ja aktsiatelt tulu maksmise eripära.
Ettevõttelepingu kontseptsioon ja funktsioonid
Ettevõtteleping (leping) on äriettevõttele iseloomulik tunnus. Vene Föderatsiooni õigusvaldkonna jaoks on see dokumentatsioon uuendus. Ettevõttelepingu sõlmimise eesmärk on fikseerida kokkulepe teatud ettevõtte õiguste rakendamiseks.
Lepingu tekstis võib näidata tegevusi ja meetodeid ettevõtte õiguste kasutamiseks seaduslike vahenditega. Ettevõttes osalejad, kes on otsustanud sõlmida ühingulepingu, peavad sellest teatama äriühingule, mille liikmeks nad on.
Ettevõtteleping sõlmitakse organisatsiooni liikmete vahel ja see esindab selle juriidilise isiku osalejate kategooria huve.
Lepingus esitatud teave on avalikult kättesaadav, kui tegemist on riigiettevõtetega. Mitteavalikes ettevõtetes on lepingus märgitud teave konfidentsiaalne – see on seda tüüpi ettevõtte oluline tunnus.
Ettevõtte lepingus täpsustatud teave võib laiendada ja selgitada organisatsiooni põhikirja sätteid.
Lepingu pooled saavad käesolevale dokumendile alla kirjutades reguleerida organisatsiooni juhtimise teatud aspekte, kasutada õigusi või keelduda nende kasutamisest teatud tingimustel.
Osalejad võivad vastavalt lepingule omandada või võõrandada põhikapitali aktsiaid. Lepingu sätted ei tohi olla vastuolus seadusega.
Ettevõtteleping ei saa:
- Sundida osalejat teatud viisil hääletama;
- Juriidilise isiku struktuuri ja juhtimise tunnuste määramine või muutmine;
- Muuta juriidilise isiku funktsionaalüksuste pädevust, mille ülesanded on määratletud asutamisdokumentidega;
- Luua teatud kohustused isikutele, kes ei osalenud dokumendi allkirjastamises;
- Avalikustada dokumendis sisalduv teave, kui seadusega ei ole lubatud teisiti.
Vastuolude olemasolu lepingu teksti ja ettevõtte põhikirja vahel ei muuda lepingut kehtetuks.
Samuti ei katke lepingu kehtivus, kui üks osalistest taganeb käesolevast kokkuleppest ja lõpetab lepingupoole õiguse.
Kui kõik äriühingu osalised on ühingulepingu liikmed, võib selle sätetega vastuolus oleva otsuse tunnistada kehtetuks.
Dokumendi oluline tunnus on see, et see on vormistatud kirjalikult ja selle peavad allkirjastama käesoleva lepingu pooled.
Küsimus Vastus
Tasuta veebipõhine õigusnõustamine kõigis õigusküsimustes
Esitage küsimus tasuta ja saate advokaadilt vastuse 30 minuti jooksul
Küsi advokaadilt
Aktsiaseltside tüübid
Võrdlus Avalikud ja mitteavalikud aktsiaseltsid
Doner 20.12.2018 21:24
Tere päevast Peamine erinevus on aktsiate erinev paigutus ja ringlus. PJSC: kõiki tema väärtpabereid ja aktsiaid pakutakse avaliku pakkumise teel ning nendega kaubeldakse vastavalt kehtivatele väärtpaberiseadustele. NAO: suletud, ei saa nende aktsiaid või väärtpabereid avalikult märkida, kuna nendega ei kaubelda avalikult. Minimaalne põhikapital PJSC: 100 tuhat rubla. NAO: 10 tuhat rubla. Kontrollide erinevused PJSC: Tuleb kokku kutsuda juhatus (kollegiaalne juhtorgan), kuhu kuulub vähemalt 5 liiget. Üldkoosolekul arutatakse ainult neid küsimusi, mis seaduse kohaselt kuuluvad tema pädevusse. Teatud üldkoosoleku volitusi ei ole võimalik juhatusele delegeerida. NAO: juhatust ei ole vaja kokku panna. Kui see luuakse, võib see täita kõiki tahvli funktsioone. Üldkoosolek on võimeline iseseisvalt lahendama küsimusi, mis ei ole seaduses sätestatud. Siiski on parem see hartas eelnevalt välja tuua. Kui mõni küsimus puudutab üldkoosoleku pädevust, võib need suunata juhatusele. Avalikustamise ulatus PJSC: nad peavad teabe täielikult avalikustama, lisaks ei ole neil õigust varjata ettevõtte lepingu sisu. NAO: ei ole kohustatud teavet avaldama või võivad seda esitada mittetäielikult. Kui oluline on aktsionäride poolt teatud otsuse vastuvõtmise kinnitamine ja kas on vaja näidata, millised aktsionärid olid kohal? PJSC: andmeid saab kinnitada ainult registripidaja, nagu ka osanike koosseis. NAO: Andmeid saab kinnitada ka registripidaja, kuid tema ülesanded saab delegeerida notarile. Kes tavaliselt annab aktsiapaki võõrandamiseks nõusoleku? PJSC: Kellegi nõusolekut pole vaja, samuti on võimatu kehtestada reeglit, mis nõuab selle hankimist. NAO: Kellegi nõusolekut pole vaja. Kuid mõnikord sisaldab harta teavet teatud aktsionäride või ettevõtte nõusoleku saamise kohta aktsiate võõrandamiseks. Kellel on õigus aktsiaid osta? PJSC: aktsionärid ei saa aktsiate ostmiseks eelistusi. Kuid on ka erandeid – see õigus kehtib nii täiendavalt emiteeritud aktsiatele kui ka aktsiateks konverteeritavatele väärtpaberitele. NAO: sätestab eelnevalt oma põhikirjas aktsionäride õigused, sh. aktsiate ostmiseks, kui need müüvad teised aktsionärid. Mis on konkreetsele aktsionärile kuuluvate aktsiate arvu piiramise eesmärk? Kas sellistel aktsiatel on nimiväärtus ja kas arvestatakse ühele aktsionärile antud maksimaalset häälte arvu? PJSC: Kõik ülaltoodud piirangud puuduvad. NAO: Osa piiranguid saab põhikirjas ette näha, võttes arvesse aktsionäride otsust, mille nad tegid ühehäälselt. Mis määrab aktsiaseltsi nime? PJSC: Ilma sõna "avalik" pole võimalik teha, vastavalt sellele algab ettevõtte lühendatud nimi sõnaga "PJSC". NAO: Mõistet “mitteavalik” pole täpsustatud, seda pole kuhugi lisatud, see tähendab, et saate läbi fraasiga “JSC”. Kuidas toimub eelisaktsiate paigutamine? PJSC: Te ei saa emiteerida eelisaktsiaid, kui nende hind on madalam lihtaktsiate hinnast. NAO: vastupidi, nad saavad eelistada aktsiaid, kui nende hind on madalam kui lihtaktsiatel.
Dubrovina Svetlana Borisovna 21.12.2018 14:31
Esitage lisaküsimus
Nõustun kolleegiga.
Zakharova Jelena Aleksandrovna 22.12.2018 10:00
Esitage lisaküsimus
Samuti on teile kasulikud järgmised artiklid
- Põhisätted autonoomse mittetulundusühingu kohta
- Riigiasutus ja munitsipaallasteasutus
- Juriidilistest isikutest juristide koosseisud
- Juhtimise tunnused kinnisvaraomanike partnerluses
- Kasakate selts on kantud Vene Föderatsiooni kasakate seltside riiklikku registrisse
- Kinnisvaraomanike seltsingu põhisätted
- Ühingu (liidu) asutajad ja ühingu (liidu) põhikiri
- Avaliku organisatsiooni liikme (liikme) õigused ja kohustused
- Tarbijate kooperatiivi liikmete kohustus teha täiendavaid sissemakseid
- Mittetulundusühingute põhisätted
- Liikmelisuse lõpetamine tootmiskooperatiivis ja osa üleandmine
- Juhtimise tunnused tootmiskooperatiivis
- Piirangud aktsiaseltsi väärtpaberite emiteerimisel ja dividendide maksmisel
- Osaühingu liikme väljaastumine äriühingust
- Osaühingu saneerimine ja likvideerimine
Föderaalseadus 05.05.2014 N 99-FZ tõi kaasa olulisi muudatusi ettevõtte seadusandluses.Mõned muudatused mõjutasid juriidiliste isikute üldsätteid, eelkõige muutusid juriidiliste isikute organisatsioonilised ja juriidilised vormid ning nende klassifikatsioon.
Äriorganisatsioonid, mis taotlevad oma tegevuse põhieesmärgina kasumit, jagunevad:
— Majandusseltsid
- Avalik-õiguslikud seltsid.
— Mitteavalikud ettevõtted
Tühistatud (pole loodud ja seda ei saa registreerida):
— lisavastutusega ettevõtted;
- aktsiaseltside liigid - avatud ja suletud.
Äripartnerlused
- täisühing
- usaldusühing (usaldusühing)
— äripartnerlused
- tootmisühistud
See seadus tutvustab avalik-õiguslike ja mitteavalike äriühingute mõisteid. Selle jaotuse eesmärk on kehtestada erinevad režiimid ühingusiseste suhete reguleerimiseks ettevõtetele, mis erinevad osalejate arvu ja nendes osalemisõiguste käibe olemuse poolest (LLC aktsiad ja osad aktsiakapitalis).
See jaotus viiakse läbi ainult äriüksuste, st LLC, JSC vahel ja see ei mõjuta muid äriühing juriidiliste isikute vorme (näiteks äripartnerlusi).
Aktsiaselts tunnistatakse avalikuks, kui tema aktsiad ja aktsiateks konverteeritavad väärtpaberid on avalikult välja pandud (avatud märkimise teel) või nendega kaubeldakse väärtpaberiseadustega kehtestatud tingimustel (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku punkt 1, artikkel 66.3). .
Aktsiaseltside reeglid kehtivad ka aktsiaseltsidele, mille põhikirjast ja nimetusest nähtub, et ettevõte on avalik.
Mitteavalikud ettevõtted on.
1. Piiratud vastutusega äriühing;
2. Aktsiaselts:
- mille põhikiri ja ettevõtte nimi ei näita, et ettevõte on avalik;
— kelle aktsiaid ja tema aktsiateks konverteeritavaid väärtpabereid ei pakuta avalikult (avaliku pakkumise teel) ega kaubelda väärtpaberiseadustega kehtestatud tingimustel.
3. Lisavastutusega ettevõte.
Alates 1. septembrist 2014 kaotatakse täiendavad vastutusettevõtted. Sellistele enne seda kuupäeva loodud ettevõtetele kohaldatakse Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatüki sätteid piiratud vastutusega äriühingute uues väljaandes. Seetõttu tuleks selliseid ettevõtteid käsitleda ka mitteavalike äriühingutena.
Seega kaotatakse 1. septembrist 2014 aktsiaseltside jaotus kinnisteks ja avatud. JSC seda tüüpi praegu. ei saa luua.
Võttes arvesse uusi nõudeid, peavad majandusüksuste ärinimed olema järgmisel kujul:
— avalik aktsiaselts — “Aktsiaselts “Armais”;
- mitteavalik aktsiaselts - "Aktsiaselts "Armais";
- piiratud vastutusega äriühing - "Osaühing "Armais".
Samas säilib ettevõtetel õigus omada lühendatud firmanime.
Erinevalt avalik-õiguslikust äriühingust ei tohiks mitteavalik äriühing kajastada oma mitteavalikku staatust oma ärinimes. Tekib “avalik aktsiaselts” ja lihtsalt “aktsiaselts”.
Alates 1. septembrist 2014:
— aktsiaseltside seaduse sätteid, mis reguleerivad ühisettevõtteid, kohaldatakse avalike aktsiaseltside suhtes ulatuses, mis ei ole vastuolus muudetud tsiviilseadustikuga;
— kinniste aktsiaseltside suhtes kohaldatakse Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku (muudetud kujul) 4. peatüki norme aktsiaseltside kohta. JSC suletud aktsiaseltside seaduse sätteid kohaldatakse selliste äriühingute suhtes kuni nende põhikirja esimese muudatuseni.
Kuni 1. septembrini 2014 oli aktsiaseltside avatuks ja kinniseks jagamisel põhiliseks klassifitseerimiskriteeriumiks aktsionäride arv (kinnistel aktsionäridel 50 või vähem ja avatud aktsionäridel üle 50).
Seega on avalikeks ja mitteavalikeks aktsiaseltsideks jagunemise peamiseks kriteeriumiks aktsiate, aktsiateks konverteeritavate väärtpaberite avalik pakkumine (õigus neid avalikult paigutada) või nende avalik ringlus kehtestatud tingimustel.
Mitteavalike aktsionäride ja ka avalik-õiguslike ühisettevõtete maksimaalsele arvule nõudeid ei esitata, seega võib see olla ükskõik milline. Kehtib nõue, et aktsiaseltsil peab olema vähemalt üks aktsionär, kelleks omakorda ei saa olla teine ühest isikust koosnev äriühing, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.
OÜ-le kehtib maksimaalse osalejate arvu nõue (mitte rohkem kui 50), vastasel juhul kuulub see aasta jooksul ümberkujundamisele aktsiaseltsiks ja pärast seda perioodi kohtulikult likvideerimisele, kui osalejate arv on lõppenud. selle osalejad ei vähene määratud piirini. Alates 01.09.2014 on eemaldatud nõue selle aktsiaseltsi liigi kohta, milleks OÜ tuleb ümber kujundada. Sellises olukorras saab LLC ise otsustada, kas tegemist on avaliku või mitteavaliku aktsiaseltsiga aktsiate ja aktsiateks konverteeritavate väärtpaberite avaliku pakkumise nõuete kohaselt.
Samuti jäävad OÜ-le kehtima nõuded vähemalt ühele osalejale ja teise, ühest isikust koosneva äriettevõtte pidamise võimatus OÜ ainuosalisena.
Mitteavalikud aktsiaseltsid kui üksused, kellel ei ole õigust oma aktsiaid, muid aktsiateks konverteeritavaid väärtpabereid avalikult paigutada, on selles osas lähedased kinnistele aktsiaseltsidele ning avalikud äriühingud avatud aktsiaseltsidele. see.
See aga ei tähenda, et OJSC oleks tingimata võrdsustatud avaliku ühisettevõttega. Avalikuks tunnistatakse ainult need JSC-d, mis vastavad avaliku ühisettevõtte kriteeriumidele. Näiteks kui OJSC aktsiad paigutati alles selle asutamisel eramärkimise teel ja neid ei paigutatud avalikult, siis on selline ettevõte mitteavalik, kuid muul juhul võib selle asutada selle põhikirjaga.
Mitteavalik aktsiaselts (sh enne 1. septembrit 2014 suletud aktsiaseltsina loodud aktsiaselts), olenemata aktsionäride arvust, võib omandada avaliku aktsiaseltsi staatuse, märkides oma äriühingusse nime, et ettevõte on avalik, ja sisestades teavet selle ettevõtte nime kohta ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse.
Üldjuhul on seadusandlikud nõuded aktsiaseltside tegevusele karmimad kui mitteavalike äriühingute tegevusele, millega seoses lubab seadusandja reguleerimisel rohkem paindlikkust näiteks äriühingute juhtimise küsimustes. Riigi äriühingutele rangemate nõuete kehtestamine on tingitud eelkõige sellest, et nende tegevus mõjutab suure hulga aktsionäride ja teiste isikute varalisi huve.
Mitteavalike ühiskondade sisemise iseorganiseerumise vabadus
Mitteavalike äriühingute tegevust reguleerivad suuremal määral kui avalik-õiguslike äriühingute dispositiivsed õigusnormid, mis annavad ühingus osalejatele võimaluse oma suhte reeglid ise kindlaks määrata.
Võimalus iseseisvalt kindlaks määrata avalik-õiguslike asutuste nimekiri. Tsiviilseadustik jagab ühinguorganid kahte põhirühma: organid, mis tuleb moodustada kõigis äriühingutes, ja organid, mis moodustatakse teatud tüüpi äriühingutes seaduses või ühingu enda põhikirjas sätestatud juhtudel.
Kohustuslikud organid on osalejate üldkoosolek (mis tahes ettevõtte kõrgeim organ) ja ainus täitevorgan (direktor, peadirektor jne). Ja organid, mis moodustatakse ainult tsiviilseadustikus, muudes seadustes või ettevõtte põhikirjas sätestatud juhtudel, on: kollegiaalne täitevorgan (juhatus, juhatus jne), kollegiaalne juhtorgan (nõukogu või muu juhatus), mis kontrollib ühingu täitevorganite tegevust ja täidab muid ülesandeid, samuti revisjonikomisjon. Aktsiaseltsile on seadusest tulenevalt enamiku nende organite moodustamine kohustuslik (ainult kollegiaalse täitevorgani moodustamise vajadus on jäetud äriühingu enda otsustada), mitteavaliku äriühingu jaoks on moodustamine aga kohustuslik. ainult kahe ettevõtte organist on kohustuslik ja ülejäänud on vabatahtlikud.
Kollegiaalse juhtorgani ja revisjonikomisjoni moodustamine
Tsiviilseadustik lubab, et kollegiaalse juhtorgani moodustamise võib ette näha mitte ainult harta, vaid ka seadus.
Vastavalt kehtivale 02/08/98 föderaalseadusele nr 14FZ “On PA-d” moodustatakse LLC-s direktorite nõukogu (nõukogu) ja auditikomisjon ettevõtte osalejate äranägemisel. Arvestades, et tsiviilseadustiku uus redaktsioon ei nõua ka mitteavaliku sektori äriühingutelt kollegiaalse juhtorgani loomist, on Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 65.3 lõike 4 alusel see organ piiratud vastutusega äriühingute jaoks vabatahtlik. seaduse kohaselt ei ole selle loomine kohustuslik, kuid selle võib harta ette näha). Mis puudutab revisjonikomisjoni (audiitorit), siis tsiviilseadustiku uue väljaande kohaselt kehtivad piiratud vastutusega äriühingud samad reeglid kui mitteavalikud aktsiaseltsid: põhikiri võib sisaldada sätteid revisjonikomisjoni puudumise kohta. ettevõttest või selle loomisest eranditult hartas sätestatud juhtudel.
Mitteavaliku äriühingu osaliste (asutajate) ühehäälselt vastu võetud otsusega võib ettevõtte põhikirja lisada järgmised sätted:
- äriühingu kollegiaalse täitevorgani ülesannete andmise kohta täielikult või osaliselt äriühingu kollegiaalsele juhtorganile (punkt 65.3 punkt 4) või kollegiaalse täitevorgani loomisest keeldumise kohta, kui selle ülesandeid täidab nimetatud kollegiaalne juhtorgan;
- ettevõtte kollegiaalse täitevorgani ülesannete üleandmise kohta ettevõtte ainsale täitevorganile (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66.3 punkt 3).
Need võimalused on mõeldud juhuks, kui ettevõttes on samaaegselt loodud kollegiaalne juhtorgan (nõukogu või muu juhatus) ja kollegiaalne täitevorgan (juhatus, juhatus) ning seejärel kollegiaalne täitevorgan likvideeritakse. Sel juhul tekib küsimus: kas selle pädevus tuleks täielikult üle anda ainutäitevorganile või saab selle täielikult või osaliselt üle anda kollegiaalsele juhtorganile? Tsiviilseadustiku uus redaktsioon võimaldab mõlemat võimalust. Mitteavalikus äriühingus osalejatel on õigus iseseisvalt otsustada, kuidas jaotatakse likvideeritava kollegiaalse täitevorgani volitused. Ilmselgelt, kui sellist organit ühiskonnas algselt ei eksisteerinud, siis ei teki tema ülesannete ja pädevuse jaotamise probleemi (vastavalt ei kehti Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66.3 lõike 3 punktid 2 ja 3). nendes olukordades).
Mitteavalike ühiskondade iseorganiseerumisvabadus on kõigi selles osalejate kompromissi tulemus
Mitteavalike äriühingute ettevõttesisese eneseorganiseerumise vabadusele vastandub mitteavaliku äriühingu kõigi osaliste ühehäälsuse põhimõte seaduses sätestatud korralduste rakendamisel.
Dispositiivsete normide kasutamisega kaasneb potentsiaalne oht, et ühiskonnas domineerivad osalejad kehtestavad nõrgematele mittekontrollivatele osalejatele sellised sisemiste korporatiivsete suhete reeglid, mis toovad kaasa viimaste huvide mittejärgimise. Selliste negatiivsete tagajärgede vältimiseks kehtestab seadusandlus tingimused dispositiivsete normide kohaldamiseks. Üks neist on konsensuse põhimõte (ühiskonna kõigi osaliste üksmeel) seaduses sätestatud dispositsioonide rakendamisel. Selle olemus seisneb selles, et kõrvalekalle teatud dispositiivsetest õigusaktide normidest ja erineva reegli kehtestamine mitteavaliku äriühingu põhikirjas on võimalik ainult siis, kui vastava otsuse teevad kõik ettevõttes osalejad ühehäälselt. Seega võivad mittekontrollivad osalejad domineerivate osalejate nõudmisel blokeerida nende jaoks ebasoodsate reeglite juurutamise ühiskonnas.
See mehhanism on laenatud LLC tegevuse õiguslikust regulatsioonist, kuna seadus nr 14-FZ on alati sisaldanud sellist piirangut domineerivate osalejate teatud otsuste kehtestamiseks mittekontrollivatele osalejatele. See oli aktsiaseltside jaoks ebatavaline. Kuid uus väljaanne ühtlustab kõigi mitteavalike äriühingute (OÜ-d ja mitteavalikud aktsiaseltsid) diskretsioonilise õigusliku regulatsiooni režiimi, mistõttu saavad ka mitteavalikud aktsiaseltsid dispositiivsetest normidest kõrvale kalduda ainult selle alusel. üksmeelest.
Ühehäälsuse põhimõtte kasutamisel dispositiivsete normide rakendamisel on omad puudused. See loob liigset mittekontrollivate osalejate (aktsionäride) huvide kaitset, ahendades ettevõttesisese eneseorganiseerumise võimalusi. On ilmne, et kõigi ühiskonnas osalejate üksmeel on saavutatav vaid piiratud arvu ja igaühe tegeliku osalemisega otsuste tegemisel. Mitmekümne osalejaga (aktsionäriga) mitteavalik äriühing, eriti kui nende hulgas on "surnud hingi", ei saa tõenäoliselt kasutada ettevõttesisese eneseorganiseerumise vabadust lihtsalt seetõttu, et üksmeelt ei ole võimalik saavutada. kõik osalejad (aktsionärid).
Sellega seoses tasub meenutada veel üht kontrollivate ja mittekontrollivate osalejate huvide tasakaalu tagamise mehhanismi, nimelt hüvitiste maksmist mittekontrollivale vähemusele. Vastavalt kehtivatele seadustele nr 208-FZ ja nr 14-FZ kasutatakse seda mehhanismi eriti oluliste otsuste tegemisel, mis muudavad ettevõttes osalemise tingimusi (otsused suuremate tehingute heakskiitmise, ettevõtte ümberkorraldamise, põhikirja muudatuste sisseviimise kohta). mis vähendavad osalejate õiguste ulatust jne). P.). Sellisteks sündmusteks piisab osalejate (aktsionäride) ülekaaluka enamuse otsusest, mistõttu on seadusandlusega antud äriühingu osalistele, kes seda otsust ei toeta (see on objektiivselt vähemus), õiguse nõuda tagasivõtmist. oma aktsiatest (aktsiatest), see tähendab ettevõttest lahkumiseks.
Seda arvesse võttes, juhul kui ühiskonnas ei ole võimalik jõuda ühehäälsele otsusele teatud kõrvalekallete kehtestamise osas dispositiivsetest seadusandlikest reeglitest, oleks tõhus väljapääs probleemist hüvitiste kohaldamisala laiendamine. . Siis tekib eriarvamusel vähemusel õigus nõuda, et kontrollivad osalejad ostaksid oma aktsiad (aktsiad) tagasi ja ülejäänud osalejad saavad teha vajaliku ühehäälse otsuse.
Teine valdkond, millele kehtivad erinevad reeglid olenevalt sellest, kas ettevõte on avalik või mitteavalik, on osalejate (aktsionäride) üldkoosolekul osalevate isikute ja koosoleku otsuste tõendamise kord.
Firma edasine saatus
Seoses JSC jagamisega avalikuks ja mitteavalikuks kerkib loomulik küsimus JSC saatuse kohta. Nendega ei toimu mingit revolutsiooni. Kuigi tsiviilseadustiku 4. peatüki uus redaktsioon seda tüüpi aktsiaseltsi ette ei näe, ei keela see mitteavalikus aktsiaseltsis kasutada mehhanismi, mis on suletud äriühingute põhitunnuseks, nimelt kontroll osalejate isikliku koosseisu üle (eesõigus omandada üksikaktsionäride poolt kolmandatele isikutele võõrandatud aktsiaid). Selle mehhanismi kasutamise keeld on kehtestatud ainult aktsiaseltsidele, mistõttu see ei kehti mitteavalike äriühingute kohta. Asi on selles, et kui varem oli see mehhanism suletud aktsiaseltsidele kohustuslik (kohustuslik), siis nüüd on seda tüüpi aktsiaseltside seadusandlusest kadumise tõttu muutumas see mehhanism mitteavalike äriühingute valikuõiguseks. See tähendab, et seda mehhanismi saavad kasutada mitteavalike aktsiaseltside aktsionärid. Selleks tuleb see hartasse lisada ja piisab, kui endised kinnised aktsiaseltsid hoiavad seda hartas.
Aktsiaseltsi ärinimest sõna “suletud” eemaldamine ei takista aktsiate ostueesõiguse kohaldamist juhul, kui äriühing vastab mitteavaliku äriühingu kriteeriumidele.
Kuid tuleb arvestada järgmise asjaoluga. Vastavalt seaduse nr 99-FZ artikli 3 lõikele 9 kohaldatakse alates 1. septembrist 2014 CJSC-dele tsiviilseadustiku uue väljaande norme aktsiaseltside kohta. Ja CJSC-de seaduse nr 208-FZ erisätted kehtivad selliste ettevõtete suhtes kuni nende põhikirjade esimese muudatuseni. See tähendab, et niipea, kui ettevõte eemaldab oma ärinimest sõna "suletud", ei saa ta tugineda ettevõtte tegevust reguleeriva seaduse nr 208-FZ sätetele. Eelkõige ei kehti tema suhtes enam seaduse nr 208-FZ sätted, mis reguleerivad aktsiate ostueesõiguse teostamise korda. Seetõttu tuleb selle õiguse kasutamise kord praegu hartas täpsustada (kui see ei sisalda asjakohaseid sätteid). Selleks ei ole vaja seaduse nr 208-FZ vastavaid sätteid hartas dubleerida, kuna need kaotavad ikkagi ühiskonna jaoks jõu. Ette võib näha mis tahes mõistlikku ostueesõiguse teostamise menetlust.
Endised aktsiaseltsid, mis kuuluvad mitteavalike äriühingute kategooriasse, saavad samuti kasutada aktsiate ostueesõigust, kui nad sisaldavad põhikirjas vastavaid sätteid. Ostueesõiguse normide lisamine mitteavaliku aktsiaseltsi põhikirja või selle õiguse kasutamiseks erikorra kehtestamine toimub koosolekul osalejate ¾ häälteenamusega.
Sarnaseid artikleid veel pole.
OJSC loomise ja hilisema toimimisega seotud teabepäringud ei ole Internetis kõige levinumad. Tavaliselt komistavad inimesed OJSC-d käsitlevate tekstide otsa kogemata, ajades selle segamini LLC-ga või isegi AÜE-ga. Aga kui tulite spetsiaalselt selleks, et leida kasulikku teavet ettevõtte arendamiseks, siis ilmselt teate, et OJSC pole enam lihtsalt äri, vaid äri elegantses smokingis.
Natuke nimest
Aktsiaseltsi loomisele mõtlejatel tasub ennekõike mälust kustutada just see nimetus “OJSC”, mida pole ametlikult peaaegu neli aastat eksisteerinud, kuigi inertsist kasutatakse seda siiani.
2015. aastal viidi föderaalseadusega nr 99 sisse muudatused Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku IV peatükis. Muudatused puudutasid paljusid juriidiliste isikute, sealhulgas aktsiaseltside loomise ja tegevuse aspekte. Eelkõige jagunesid aktsiaseltsid kahte tüüpi – avalik-õiguslikud ja mitteavalikud. Nii sai OJSC-st PJSC ja CJSC-st NJSC.
PJSC, NJSC, LLC
Kui kujutate ette äritegevuse vormi püramiidi või redelina, on selle esimene samm LLC. See ei tähenda, et peate alustama LLC-ga. See tähendab, et OÜ struktuuri vorm sisaldab aluseid, mis võivad järjepidevalt areneda muudeks ettevõtlusvormideks.
Tõsise ettevõtte registreerimise kolm sammast
LLC struktuur– see on üks või mitu asutajat (kuni 50 inimest), kelle vahel jagatakse põhikapital. Kasumi jagamine toimub vastavalt ettevõtte põhikirjale ja suurema osa omanik ei saa alati suuremat osa kasumist. Kaasasutajatel on teiste kaasasutajate ostueesõiguse alusel õigus oma aktsiad võõrandada.
Neenetsi autonoomse ringkonna struktuur– see on kuni 50 aktsionäri, kes koos loovad põhikapitali. Või vastupidi – aktsiateks jagatud põhikapital loob kuni 50 aktsionäri. Lihtsamalt öeldes loob põhikapitali grupp inimesi, kes panustavad vastavalt oma rahalistele võimalustele. Kasum jagatakse sõltuvalt aktsiate arvust ja mahust. Aktsionäril on teiste aktsionäride eelisõiguse alusel õigus oma aktsiad võõrandada.
PJSC struktuur– see on vaba arv asutajaid, kes loovad põhikapitali samal põhimõttel nagu Riigikontrolli aktsionärid. Samas saab PJSC aktsionäride arvu piirata vaid terve mõistus, kuna PJSC ja LLC ja NJSC peamine erinevus on õigus aktsiaid vabalt avalikult emiteerida ja müüa. PJSC kasum jaotatakse sõltuvalt aktsiate mahust ja väärtusest.
Sulle teadmiseks! PJSC ehk avatud partnerlussuhted, nagu neid vahetult pärast NSV Liidu lagunemist kutsuti, said postsovetliku oligarhia eellasteks. Nõukogude majanduse kokkuvarisemise perioodil said endised juhid, parteitöötajad, partei piirkondlike ja rajoonikomiteede sekretärid ja teised ettevõtlikud kodanikud esimeste avatud partnerluste asutajateks, mis rajati kunagiste edukate ettevõtete luudele. Olles erastamise tulemusena saanud surevate tehaste ja tehaste omanikeks, pakkusid nad endistele töötajatele aktsiate ostmist, mis ettevõtete taastamisel pidi tooma tulu. Tehased ja tehased aga ei taastunud ning parteibossid lõid vaikselt muud tüüpi ärisid. Paljudel praegustel pensionäridel on tänaseni alles aktsiad ja tunnistused kunagiste kuulsate tööstusobjektide erastamises osalemiseks.
Kes mida vajab?
Kriminaalkoodeksi seisukohast pole "püramiidil" ja PJSC-l nii palju erinevusi. Mõlemad müüvad paberitükke, mille lubavad aja jooksul rahaks muuta. Kellel õnnestub oma lubadus täita, saavad väljakujunenud ettevõtjad. Need, kes ebaõnnestuvad, langevad õiguskaitseorganite huvialasse. Seetõttu on terve mõistuse piirangud aktsiate emiteerimisel väga olulised.
Muidu on PJSC üks parimaid äritegevuse vorme nii alustavatele ettevõtjatele kui ka turuhaidele.
Arvatakse, et ühisettevõtte loomine on juba väljakujunenud ja edukate ärimeeste eesõigus, kelle jaoks pole mõtet seadusandlust uurida ja kaustadega erinevatesse asutustesse joosta, ühisettevõtet registreerida. Nende jaoks on parim viis sõlmida leping juriidiliste isikute registreerimise vahendusteenust osutava ettevõttega.
See on muidugi väga hea viis, aga fakt on see, et PJSC-sid ei loo mitte ainult Rothschildid, vaid ka kolmanda kursuse tudengid, kelle jaoks on iga rubla kulda väärt. Nad koguvad maailmast ükshaaval nõutud 100 000 rubla põhikapitali, muutes oma võlausaldajad tulevase PJSC aktsionärideks. Nende tulevane sissetulek on vaid idee, kuid mõnikord on idee geniaalne. Selle idee ellu viimiseks vajavad nad raha, mis ei tasu kohe ära ja seetõttu pole laenu saamise võimalus neile mõeldud. Parim viis oleks luua PJSC, millel on võimalus koguda vahendeid aktsiate müügi kaudu.
- raha kogumine ettevõtluse arendamiseks;
- võimalus siseneda rahvusvahelisele turule, et meelitada ligi välisaktsionäre.
Interneti legendid ja müüdid
Pole teada, kelle kergest käest internetti ilmus lugu, et ühisettevõtte saab registreerida alles pärast mittetulundusühingu aktsiaseltsi eelregistreerimist, millele järgneb dokumentatsiooni ja põhikapitali viimine PJSC registreerimise tasemele. Samal ajal viitavad selliste avalduste autorid ilma piinlikkuseta art. Vene Föderatsiooni aktsiaseltside seaduse 7.1. Raske on ette kujutada, millises olekus peaks artiklit 7.1 lugema, et näha midagi, mida seal pole.
Paraku on poolprofessionaalide või isegi mitteprofessionaalide kirjutatud üksteist kopeerivad artiklid nii laialt levinud, et on sattunud aktiivsete juristide tähelepanu alla. Viimased uskusid seadusandluse uurimise asemel Interneti-müüte ja kohtud täitusid PJSC asutajate hagidega, nõudes valitsusorganite aktsiate emiteerimise keelude tühistamist. Apellatsioonimenetlus on ujutanud üle Vene Föderatsiooni ülemkohtu, mis on ikka ja jälle oma otsustes selgelt välja toonud, et sellised avaldused on seaduse väär tõlgendus.
Nõuanne! Kui olete avanud artikli, mis ütleb, et PJSC ei saa kohe avalikku staatust, sulgege see kohe. Selle on kirjutanud võhik õigusteadusest. Kui vahendusettevõte, kelle poole pöördusite avaliku aktsiaseltsi registreerimisega seotud teenuste osutamiseks, kinnitab teile, et peate esmalt registreerima eraaktsiaseltsi, keelduge viivitamatult selle teenustest ja kirjutage samal ajal kaebus aadressile. justiitsministeerium.
PJSC puudused
Pisut kõrgemalt mainiti PJSC peamist puudust - võimalust muuta aktsiaemissioon pettusemeetodiks.
Seetõttu kehtivad õiguskaitse- ja maksuameti kontrolli all olemise osas PJSC-dele mõnevõrra kõrgemad nõuded kui OÜ-dele või NJSC-dele. See vähendab riski muuta aktsiaselts teiseks püramiidiks.
PJSC tegevuse kontrollimise vormid on järgmised:
- iga-aastased auditid;
- ÜVK majandus- ja finantstegevuse tulemuste avaldamine.
Kust alustada
Juriidilises mõttes peate alustama Ad Ovost, see tähendab nimest. Õigusaktid näevad PJSC nimele ette teatud nõuded:
- See peab sisaldama kohustuslikku mainimist avalikustamise kohta.
- See peab olema austusväärne ega tohi sisaldada roppusi, solvanguid, viiteid rassilisele diskrimineerimisele jne.
- Nimi peab olema vene keeles.
Olles otsustanud nime, peate edasi otsustama:
- iga aktsionäri panusega;
- peadirektori ametisse nimetamisega;
- PJSC juriidilise aadressi valikuga. See võib olla kas ühe aktsionäri elukoht või rendipind.
Põhikapital
PJSC põhikapitali minimaalne lubatud suurus on 100 000 rubla. Ilma selle summata pole mõtet registreerimismenetlust alustada.
Tuleb meeles pidada, et põhikapitali suuruse aluseks on osalejatele kuuluvad aktsiad. Kuna PJSC on avatud organisatsioon, on aktsiate ostmise õigus mitte ainult asutajatel, vaid ka kolmandatel isikutel.
Kuna põhikapital moodustatakse aktsiatest, võib PJSC fondivalitseja tegevuse käigus suureneda omandatud aktsiate või nendelt saadava kasumi võrra, kuid see ei tohi langeda alla 100 000 rubla.
PJSC harta
Nagu LLC või NJSC puhul, on harta ka PJSC põhidokument, mis kajastab selle tegevuse suunda ja vorme. Just harta näeb ette kõik aktsiate emiteerimise tunnused ja PJSC edasised toimingud dividendide kogumise ja maksmise osas.
Sa ei pea jalgratast uuesti leiutama. Maailm on täis PJSC harta standardnäiteid. Kui valdad inglise keelt kesktasemel, võid kasutada ka välismaiseid malle.
PJSC administratsioon
PJSC juhtkond on aktsionäride kollektiiv. PJSC administratsioon on:
- Aktsionäride üldkoosoleku poolt valitud juhatus.
- PJSC peadirektor.
- PJSC revisjonikomisjon.
PJSC võib Vene Föderatsiooni territooriumil teostada mis tahes seaduslikku tegevust. Piirav tingimus on PJSC võimatus teostada rohkem kui ühte tüüpi tegevust. Kui valitud tegevuse liik nõuab kohustuslikku riiklikku litsentsi, väljastatakse vastav litsents pärast PJSC registreerimist.
Registreerimise etapid
- Registreerimistaotlus.
- Riigilõivu tasumine.
- Juriidilise aadressi olemasolu kinnitavad dokumendid. Sobib majaregister, katastri väljavõte või üürileping.
- Iga asutajaaktsionäri isikut tõendavate dokumentide notariaalselt kinnitatud koopiad.
- Soovitav on kohe edastada valitud raamatupidaja andmed, et mitte raisata aega asutamisdokumentides muudatuste tegemisele.
PJSC registreerimine on üsna pikk ja töömahukas protsess, seega peaksite olema kannatlik. Või siiski mõelge mõnele vahendusfirmale, kes teeb kõik teie eest ära.