05.05.2014 föderaalseadus nr 99-FZ tehti alates 1. septembrist 2014 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku juriidiliste isikute tegevust reguleerivates sätetes olulisi muudatusi. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatükk on läbi vaadatud, mis sisaldab teavet juriidiliste isikute organisatsioonilise ja juriidilise struktuuri vormide, nende registreerimise reeglite ja nendega kaasnevate dokumentide nõuete kohta. Seega järgivad kõik äsja registreeritud juriidilised isikud alates 1. septembrist tsiviilseadustiku sätteid, arvestades neid muudatusi.
JSC ja ODO on saamas ajalooks
Kõigepealt väärib mainimist, et need tunnistati põhjendamatuks ja jäeti seetõttu välja äriettevõtete OJSC (avatud aktsiaselts), CJSC (suletud aktsiaselts) ja ALC võimalike organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide loetelust ( lisavastutusega ettevõte).
OJSC-d asendatakse avalike aktsiaseltsidega ümberregistreerimise ja põhikirja muudatuste kaudu. Need juriidilised isikud, kes ei vasta nende tunnustele (aktsiate paigutamine märkimise või põhikirjas märkimise teel ja avalikustamise nimetus), muutuvad mitteavalikeks, mille suhtes kohaldatakse aktsiaseltside tegevust reguleerivaid eeskirju. Aktsiaseltsid saab ümber kujundada OÜ-deks, kuid neid ei saa üle kanda mittetulundusühingute kategooriasse.
Tsiviilseadustiku uute muudatuste kohaselt kehtestatakse mittetulundusühingute ammendav loetelu (varem sai neid luua vabas vormis). Nüüd saab MTÜ-sid luua ainult avalik-õiguslike organisatsioonide, tarbijakooperatiivide, ühingute, kinnisvaraomanike seltsingute, kasakate seltside, põlisrahvaste kogukondade, sihtasutuste, usuorganisatsioonide, autonoomsete mittetulundusühingute ja avalik-õiguslike äriühingute vormis.
Ilmunud on uued mittetulundusühingute vormid: nende nimekirja on lisandunud kasakate seltsid, põlisrahvaste kogukonnad ja TSN (kinnisvaraomanike seltsingud). TSN ühendab neile kuuluva või ühiselt kasutatava kinnisvara omanikke. See organisatsiooniline ja juriidiline vorm hõlmab nüüd HOA-sid (koduomanike ühendusi), samuti maamaju, aiandus- ja köögiviljaaiandusühistuid.
Asutamisdokumentide muutmise kohustus
Mis puudutab enne 1. septembrit 2014 registreeritud kinniseid aktsiaseltsisid, siis nende kohene ümberregistreerimine ei ole vajalik. Seda saab aga läbi viia juriidilise isiku omal algatusel, mis on antud juhul vabastatud kaasnevate riigilõivude tasumisest.
Kui seaduslik üksus loodi enne föderaalseaduse nr 99-FZ jõustumist, siis tuleb selle asutamisdokumendid viia vastavusse uue väljaandega. Seda ei saa teha kohe, vaid esimest korda neis muudatusi tehes. Samuti ei võeta selles osas tollimaksu.
Uus kord kapitali hoiustamiseks ja selle hindamiseks
Teine muudatus puudutas erinevat tüüpi äriühingute põhikapitali tehtud mitterahaliste sissemaksete hindamise meetodit. Nüüd ei ole asutajatel õigust seda ise teha, kuid nad on kohustatud kasutama hindaja teenuseid. Seltsi liikmed saavad mitterahalise sissemakse hinna iseseisvalt ümber määratleda, kuid see ei tohi olla kõrgem kui sõltumatu hindaja määratud summa.
Majapidamiste loomisel. äriühingust alates 01.09.14 peavad selle asutajad enne registreerimist panustama 75% põhikapitali suurusest. Ülejäänud 25% tasutakse äriettevõtte esimese tegutsemisaasta jooksul. Selles osas on võimalikud ka muud reeglid, kui need on kehtestatud äriühingute seadustega. Juhul, kui seadus lubab majapidamisi luua. Ettevõte ilma ettemakseta kuuluvad kõik selle osalejad tütarvastutusse, mida nad kannavad kuni põhikapitali summa täieliku hüvitamiseni.
Muud muudatused
Muude Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatüki muudatuste hulgas võib märkida universaalsete reeglite kehtestamist, mille kohaselt viiakse läbi juriidilise isiku loomise protseduur. Registreerimise käigus on lubatud kasutada hartade tüüpvorme, kui need on riigi poolt heaks kiidetud. volitused vastavalt seadusandlikele normidele. Laiendatud on juriidiliste isikute samaaegse ja segareorganiseerimise võimalusi. isikud, lisaks määratakse hetked, mil saneerimine võib tunnistada kehtetuks või nurjunuks. Samuti reguleerivad uued eeskirjad saneerimisel läbinud juriidilise isiku võlausaldajate õigusi. Mitmed täpsustused puudutasid nii kohtueelse kui ka kohtuliku organisatsioonide likvideerimise protsessi. Tõsisemaks on muutunud vastutus oma põhipartneri tütarettevõtte ja mitteaktiivse juriidilise isiku ees. Teatud tingimuste täitmisel võidakse inimene riigist välja saata. register
Ülevaadet kokku võttes tuleb kokku võtta, et pärast 1. septembrit 2014 Venemaal loodud juriidiline isik peab dokumentaalses ja juriidilises mõttes täielikult järgima föderaalseadusega muudetud tsiviilseadustiku esimese osa 4. peatüki sisu. nr 99-FZ. Olemasolevad juriidilised isikud, keda samuti muudatused puudutavad, peavad esmakordsel muudatuste tegemisel dokumentide moodustavas paketis viima selle kooskõlla kehtivate õigusnormidega.
Piiratud vastutusega äriühingu põhikirja kooskõlla viimise vajadus on seotud 05.05.2014 föderaalseaduse nr 99-FZ vastuvõtmisega „Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 1. osa 4. peatüki muudatuste kohta ja Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide teatud sätete kehtetuks tunnistamine”, mis jõustus 1. septembril 2014. aastal.
Kõige olulisem uuendus on LLC osalejate üldkoosoleku otsuse ja koosolekul osalevate äriühingute koosseisu notariaalse kinnitamise reegel, kuna teisiti ei ole OÜ vana põhikirjaga ette nähtud.
Alates 01.09.2014 jagunevad kõik juriidilised isikud korporatiivseteks (korporatiivseteks) ja ühtseteks ning äriettevõtted avalik-õiguslikeks ja mitteavalikeks.
Selle uuenduse kohaselt on LLC klassifitseeritud mitteavalik-õiguslikuks ettevõtteks ja seetõttu peab see vastama kõigile sellistele juriidilistele isikutele esitatavatele nõuetele.
Trubodoki võrguteenuses saate tasuta koostada LLC harta või LLC registreerimisdokumentide täieliku paketi. Kõik teenuses kasutatud dokumendid töötasid välja Alpine Wind Consulting Groupi juristid.
LLC põhikirja kohustuslikud muudatused
Kohustuslikud muudatused hõlmavad osalejate volituste täiendamist uute õiguste ja kohustustega ning juhatuse ja kollegiaalse täitevorgani pädevuse muutmist selle olemasolul.Hartat on vaja täiendada menetlusega, millega teavitatakse osalejaid kavatsusest pöörduda tsiviilseadustiku artikli 65.2 lõikes 2 nimetatud nõuetega kohtusse, selgitada LLC juhtorganite volitusi ja kohtusse pöördumise arvu. hääli, mis on vajalikud teatud otsuste tegemiseks ettevõtte juhtimise korra muutmise kohta, kui need sätted on põhikirjas sätestatud.
Hartast tuleb välja jätta säte, mis käsitleb võimalust iseseisvalt (ilma sõltumatut hindajat kaasamata) määrata põhikapitali sissemakstud vara väärtus.
Täiendavad selgitused LLC põhikirjas
Otsustusmenetluse lihtsustamiseks mitme osalejaga ettevõtetes on soovitav põhikirjas kajastada üldkoosoleku otsuste kinnitamise meetodit ilma notari osavõtuta.Nõuded OÜ ettevõtte nimele jäävad samaks, seetõttu toimub ettevõtte mitteavalik-õigusliku juriidilise isiku märkimine selles osalejate nõudmisel.
Lihtsustamaks “seadusliku” ja “tegeliku” aadressi eristamist, samuti aadressi muutmist seoses samas paikkonnas kolimisega, saab hartas teha muudatusi asukoha osas, lühendades selle nimetuseni. paikkond.
Viimane säte on soovitatav lisada kõigi LLC-de hartasse, mitte ainult nende ettevõtete, kes sageli oma juriidilist aadressi muudavad, järgmistel põhjustel:
1) on võimatu ette ennustada, kas selline muudatus on vajalik;
2) muudatuste tegemine juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris ei nõua erinevalt harta muudatustest riigilõivu tasumist.
Ka korporatiivse lepingu sõlmimine ja mitme ainutäitevorgani moodustamine (mitme direktori valimine) sõltub ainult osalejate tahtest.
Suured muudatused LLC jaoks
1) artikli 65 lõige 2. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku lõikes 1 on loetletud ettevõttes osalejate õigused, mille hulgas võib eriti esile tõsta järgmisi õigusi:äriühingu organite apellatsiooniotsused, mis toovad kaasa tsiviiltagajärjed;
nõuda ühingu nimel tegutsedes ühingule tekitatud kahju hüvitamist;
vaidlustada ettevõtte nimel tegutsedes tema poolt tehtud tehingud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklis 174 või LLC-de seaduses sätestatud alustel.
Aktsiaseltsi või ühingu liige, kes nõuab ettevõttele tekitatud kahju hüvitamist (artikkel 53.1) või ühingu tehingu kehtetuks tunnistamist või tehingu tühisuse tagajärgede kohaldamist, peab rakendama mõistlikke meetmeid, et sellest ette teatada. teised ühingu osalised ja asjakohasel juhul ühing kavatsusest esitada sellised nõuded kohtusse, samuti edastama neile muud asjaga seotud teavet. Sellise teavitamise korra saab ette näha LLC põhikirjas.
Õiguste loetelu täiendab Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 67, mis näeb eelkõige ette äriühingu osalise õiguse nõuda kohtus teise osaleja äriühingust väljaarvamist, makstes talle välja tema osaluse tegelik väärtus, kui osaleja on oma tegevusega (tegevusetusega) tekitanud ettevõttele olulist kahju või muul viisil oluliselt takistanud selle tegevust ja eesmärkide saavutamist, milleks ta loodi, sealhulgas rikkunud jämedalt oma kohustusi. Sellest õigusest loobumine või selle piiramine on tühine.
Ülaltoodud õigused vastavad kohustustele (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 4, artikkel 65.2):
osaleda korporatiivsete otsuste tegemisel, ilma milleta ühing ei saa vastavalt seadusele oma tegevust jätkata, kui tema osalemine on nende otsuste tegemiseks vajalik;
mitte sooritama tegusid, mille eesmärk on teadlikult tekitada ettevõttele kahju;
mitte sooritama tegusid (tegevusetust), mis oluliselt raskendavad või muudavad võimatuks nende eesmärkide saavutamise, milleks korporatsioon loodi.
2) Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 66.3 kehtestab sätted, mille saab hartasse lisada LLC-s osalejate ühehäälse otsusega, eelkõige hõlmavad need sätteid:
a) seaduses LLC osalejate üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste tasumiseks üleandmisel äriühingu kollegiaalsele juhtorganile (juhatusele või nõukogule) või äriühingu kollegiaalsele juhtorganile (juhatusele või juhatusele) , välja arvatud järgmised probleemid:
LLC põhikirjas muudatuste tegemine, põhikirja uues väljaandes kinnitamine;
OÜ reorganiseerimine või likvideerimine;
äriühingu kollegiaalse juhtorgani ja kollegiaalse täitevorgani kvantitatiivse koosseisu määramine (kui selle moodustamine on LLC osalejate üldkoosoleku pädevuses), nende liikmete valimine ja nende volituste ennetähtaegne lõpetamine;
LLC põhikapitali suurendamine ebaproportsionaalselt selle osaliste aktsiatega või kolmanda isiku vastuvõtmine sellise äriühingu liikmeks;
LLC sise-eeskirjade või muude sisedokumentide kinnitamine.
b) juhatuse ülesannete andmise kohta täielikult või osaliselt direktorite nõukogule või keeldumise eest
juhatus, kui tema ülesandeid täidab direktorite nõukogu;
c) ühingu juhatuse ülesannete üleandmise kohta äriühingu ainutäitevorganile (direktor, peadirektor);
d) revisjonikomisjoni puudumine ettevõttes või selle moodustamine eranditult ettevõtte põhikirjas sätestatud juhtudel;
e) LLC-s osalejate üldkoosoleku kokkukutsumise, ettevalmistamise ja pidamise ning nende poolt otsuste tegemise korra muutmise kohta, tingimusel et need muudatused ei võta selle osalejatelt õigust üldkoosolekul osaleda ja selle kohta teavet saada;
f) kehtestada seaduses sätestatust erinevad nõuded äriühingu liikmete arvule, juhatuse või juhatuse koosolekute moodustamise ja läbiviimise korrale;
g) LLC põhikirjajärgses kapitalis aktsia või selle osa ostueesõiguse kasutamise korra kohta, samuti ühe LLC-s osaleja maksimaalse osaluse kohta aktsiakapitalis. ettevõte.
Varem seadus nõudeid nende otsuste ühehäälseks vastuvõtmiseks ei sisaldanud. Kuid kõik ülaltoodud sätted on hartasse lisatud ainult osalejate taotlusel. Eelkõige ei pea OÜ looma kollegiaalseid organeid (juht- või täitevvõimu) ega auditikomisjoni (välja arvatud juhud, kui OÜ-s osalejate arv ületab 15).
3) Erilist tähelepanu tuleks pöörata art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku punkt 67.1, mille punkt 3 sätestab, et LLC osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalevate äriühingu liikmete koosseis kinnitatakse notariaalselt, kui muul viisil (allkirjastamine) protokoll kõigi osalejate või osaliste poolt; tehniliste vahendite kasutamine, mis võimaldab otsuse tegemise fakti usaldusväärselt tuvastada; muul viisil, mis ei ole vastuolus seadusega) ei ole ette nähtud sellise ettevõtte põhikirjas või ühingu osalejate üldkoosoleku otsus, mille ühingu osalejad on ühehäälselt vastu võtnud.
Tuleb märkida, et notariaalse kinnituse nõue ei kehti OÜ ainuosalise otsustele.
4) Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikliga 66.2 kehtestati LLC kohustus teostada mitterahalise sissemakse rahaline hindamine sõltumatu hindaja poolt. Samal ajal ei ole osalejatel õigust määrata sellise sissemakse rahalist väärtust summas, mis ületab sõltumatu hindaja määratud väärtuse. Märkigem, et varem kaasati sõltumatu hindaja vaid juhul, kui mitterahaliselt makstud aktsia nimiväärtus oli üle 20 tuhande rubla.
Samuti väärib märkimist, et LLC põhikapitali eest tasumisel tuleb raha või mitterahalisi vahendeid sisse maksta hinnaga, mis ei ole madalam kui põhikapitali miinimumsumma (10 tuhat rubla).
5) Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku (artikkel 65.3) sätted, mis määravad kindlaks ettevõtte organite koosseisu, näevad ette, et ettevõtte põhikirjas võib ette näha ainsa täitevorgani (direktori) volituste andmise mitmele ühiselt tegutsevale isikule. või mitmete ainutäitevorganite (direktorite) moodustamine, mis tegutsevad üksteisest sõltumatult.
6) Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 54 eraldab juriidilise isiku mõisted "asukoht" ja "aadress". Juriidilise isiku (LLC) asukoht määratakse selle registreerimise koha järgi Vene Föderatsiooni territooriumil, märkides paikkonna (omavalitsuse) nime. Juriidilise isiku (LLC) täielik aadress sisaldub ainult juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris.
Seega, kui ettevõtte põhikirjas on märgitud ainult asukoht, siis tänava, maja ja kontori muutmine selle paikkonna piires ei nõua asutamisdokumentide muutmist.
7) LLC-s osalejate lisavõimaluste hulka kuulub korporatiivse lepingu sõlmimine, mille kohaselt nad kohustuvad teatud viisil teostama oma korporatiivseid õigusi, sealhulgas hääletama teatud viisil, omandama või võõrandama aktsiakapitali teatud hinnaga aktsiaid jne. Ettevõtteleping sõlmitakse kirjalikult, vormistades ühe poolte poolt allkirjastatud dokumendi. Äriühinguleping ei loo kohustusi isikutele, kes selles pooltena ei osale. Ettevõtluslepingu osapooltel ei ole õigust viidata selle kehtetusele, kuna see on vastuolus LLC põhikirja sätetega. Ettevõtluslepingu ühe poole õiguse lõpetamine osalusele LLC põhikapitalis ei tähenda ettevõtte lepingu lõpetamist ülejäänud osapoolte suhtes, kui käesolevas lepingus ei ole sätestatud teisiti.
Seega hakkavad kõik Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku muudatused kehtima kõigi LLC-de suhtes alates 1. septembrist 2014; selliste juriidiliste isikute asutamisdokumendid, kuni need on viidud vastavusse Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatüki normidega. Vene Föderatsiooni (muudetud kujul) kehtivad niivõrd, kuivõrd need ei ole vastuolus kindlaksmääratud standarditega
Juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris muudatuste tegemine, mis ei ole seotud LLC põhikirja muudatustega (näiteks täiendava tegevusliigi kehtestamine), ei nõua LLC dokumentide vastavusse viimist tsiviilseadustiku 4. peatüki uute sätetega. Vene Föderatsiooni koodeks.
LLC hartas tehtud muudatuste registreerimine toimub registreerimisasutusele vormil P13001 avalduse esitamisega, millele on lisatud harta uus väljaanne, ja ainult juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris tehtud muudatuste registreerimine - esitades avaldus vormil P14001. Taotluse esitamisel vormil P14001 on OÜ-s osalejad tehtud muudatuste eest riigilõivu tasumisest vabastatud.
Alpine Wind konsultatsioonigrupp pakub
I. Uuenduste hulgas on eriline koht:
1) keeldumine alates 1. septembrist 2014 organisatsioonilisest ja õiguslikust vormist Suletud aktsiaselts(CJSC), mis seadusandja sõnul "ei ole end õigustanud ja peaaegu täielikult dubleerivad LLC-d";
2) sissejuhatus alates 1. septembrist 2014 jagunemise aastaks Avalik-õiguslikud ja mitteavalikud seltsid(tsiviilseadustiku artikkel 66.3)
|
Avalik-õiguslikud seltsid |
Mitteavalikud ettevõtted |
|
|
-> aktsiaselts, varu mida ja kelle aktsiateks konverteeritavaid väärtpabereid avalikult pakutakse (avatud märkimise teel) või avalik pöördumine väärtpaberiseadustega kehtestatud tingimustel on see avalik (97 tsiviilseadustik). -> põhikiri ja ettevõtte nimi näitavad, et ettevõte on avalik. |
-> Aktsiaselts |
-> Osaühing mis ei vasta aktsiaseltsile määratud kriteeriumidele, loetakse mitteavalikuks. |
II. Enne 1. septembrit 2014 loodud suletud aktsiaseltsidele kehtivad järgmised reeglid:
|
Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatüki normid (muudetud 99-FZ) |
|
|
kehtib suletud aktsiaseltside suhtes kuni nende põhikirja esimese muudatuseni |
|
|
JSC ümberregistreerimine |
Seoses 99-FZ jõustumisega kinnise aktsiaseltsi ümberregistreerimine ei ole vajalik |
|
Asutamisdokumendid, juriidiliste isikute nimed |
Asutamisdokumendid, samuti enne 1. septembrit 2014 loodud CJSC-de nimed tuleb viia vastavusse peatüki normidega. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 4 (muudetud 99-FZ) asutamisdokumentide esmakordsel muutmisel |
|
Nimevahetus |
Juriidilise isiku nime muutmine seoses peatüki normidega vastavusse viimisega. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 4 (muudetud 99-FZ) ei nõua pealkirja ja muude varasemat nime sisaldavate dokumentide muutmist. |
|
Avalikud aktsiaseltsid |
Enne 1. septembrit 2014 loodud kinnised aktsiaseltsid, mis vastavad avalik-õiguslike aktsiaseltside kriteeriumidele (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66.3 punkt 1 (muudetud 99-FZ)) tunnistatakse avalik-õiguslikeks aktsiaseltsideks. aktsiaseltsid olenemata sellest, kas nende ärinimes on märgitud, et ettevõte on avalik. |
|
Riigilõiv asutamisdokumentides tehtud muudatuste registreerimise eest |
Asutamisdokumentides muudatuste registreerimisel seoses nende dokumentide vastavusse viimisega peatüki normidega. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 4 (muudetud 99-FZ) riigilõivu ei võeta. |
III. Tuleb märkida, et aktsiaseltsi seadusesse ei ole tehtud muudatusi, mis puudutavad suletud aktsiaseltsidest loobumist ja mõiste „avalik-õiguslikud/mitteavalikud aktsiaseltsid“ kasutuselevõttu, samuti muudatusi aktsiaseltside seaduses. LLC seadus mitteavalike äriühingute kohta.
Kuni seaduste kooskõlla viimiseni Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikuga kohaldatakse üldreeglina seadusi ulatuses, mis ei ole vastuolus Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikuga. Tuleks eeldada, et JSC-de ja LLC-de seadustesse tehakse muudatusi.
Pange tähele, et alates 1. septembrist 2014 majandus ühiskondi saab luua organisatsioonilises ja juriidilises vormis:
-> aktsiaselts ( JSC) (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 87–94),
-> piiratud vastutusega äriühing ( OOO) (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 96–104).
Kuna alates 1. septembrist 2014 ei ole võimalik kinnist aktsiaseltsi luua, siis teeme väikese võrdluse JSC ja LLC:
|
Art. Art. 87-94 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik |
Art. Art. 96-104 Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik |
|||
|
avalik |
mitteavalik |
|||
|
Minimaalne põhikapital |
JSC - 100 tuhat rubla |
10 tuhat rubla kinnisele aktsiaseltsile |
10 tuhat rubla |
|
|
Põhikapitali tasumise tähtaeg |
Aasta jooksul alates riikliku registreerimise kuupäevast, kui ettevõtte asutamislepingutes ei ole ette nähtud lühemat perioodi. Sel juhul tuleb 3 kuu jooksul alates ettevõtte riikliku registreerimise kuupäevast tasuda vähemalt 50 protsenti aktsiate eest. |
Seltsi asutamislepinguga/ühingu asutamise otsusega määratud ajavahemikul. Sellise makse periood ei tohi ületada 4 kuud alates riikliku registreerimise kuupäevast |
||
|
Ettevõtte nimi peab sisaldama |
Ettevõtte nimi |
|||
|
Märge, et ettevõte on aktsiaselts |
sõnad "piiratud vastutus" |
|||
|
Märge, et ettevõte on avalik |
||||
|
Aktsionäride arv/ osalejad |
arv ei ole piiratud |
mitte rohkem kui 50 – praegu määratud kinnistele aktsiaseltsidele |
mitte rohkem kui 50 |
|
|
Registri pidamine |
Registri pidamine tuleb usaldada spetsialiseerunud registripidajale. |
Osalejate nimekirja peab selts. Teave osalejate kohta registreeritakse juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris. |
||
|
Aktsiaseltsi aktsionäride/osaliste üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist ja selle vastuvõtmisel osalenud ühingus osalejate koosseisu kinnitab: |
||||
|
registripidaja |
või registripidaja |
notariaalselt kinnitades, välja arvatud juhul, kui ettevõtte põhikirjas või äriühingus osalejate üldkoosoleku otsuses on ette nähtud muu meetod |
||
|
Aktsionäride leping |
Osalejate kokkulepe |
|||
|
Aktsiate/aktsiate müük kolmandale osapoolele |
Lihtne tehinguvorm. Õigused lähevad ostjale üle hetkest, kui aktsiad kantakse üle ostja isiklikule kontole. |
Aktsia müügitehingu vormistab notar. Õigused lähevad ostjale üle tehingu notariaalselt tõestatud hetkest. Õiguste üleandmine registreeritakse juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris. |
||
|
Auditeerimine |
Ettevõte peab igal aastal kaasama audiitori. |
Kohustatud auditit läbi viima ainult siis, kui seadus seda nõuab, muudel juhtudel võib/ei või teha |
||
|
Saneerimine ja likvideerimine |
võib osanike/osaliste otsusel reorganiseerida või likvideerida vabatahtlikult |
|||
|
Ümberkujundamise organisatsioonilised ja juriidilised vormid |
JSC-l on õigus ümber kujundada LLC-ks, äriühinguks või tootmisühistuks |
LLC-l on õigus ümber kujundada JSC-ks, äriühinguks või tootmisühistuks |
||
Seega:
- Praegu ja peale 01.09.2014 ei ole vaja olemasolevate kinniste aktsiaseltside dokumentides midagi muuta. Seda saab teha asutamisdokumentides edaspidi muudatuste tegemisel.
- Juhime tähelepanu, et otsuste vastuvõtmine aktsionäride/osaliste poolt ja selle vastuvõtmisel viibivate äriühingu aktsionäride/osaliste koosseis peab alates 09.01.2014 olema kinnitatud kolmanda isiku - notari või registripidaja poolt.
LLC jaoks võib harta ette näha teistsuguse kinnitusviisi - protokolli allkirjastamine kõigi osalejate või osaliste poolt; tehniliste vahendite kasutamine otsustamise fakti usaldusväärseks tuvastamiseks; muul viisil, mis ei ole seadusega vastuolus. LLC puhul saate teha muudatusi ettevõtte põhikirjas, et mitte kutsuda notarit osalejate otsust vormistama.
1. septembril 2014 jõustusid 05.05.2014 föderaalseadusega nr 99-FZ sisse viidud muudatused. 1. Kas need muudatused kehtivad LLC-de kohta? 2. Kui on muudatusi, palun öelge, mida on vaja teha, millised dokumendid tuleb koostada, kuhu pöörduda?
Vastus
: LLC põhikiri tuleb viia vastavusse Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku muudatustega. Teavet selle kohta, kuidas viia harta kooskõlla Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku muudatustega, lugege allolevaid soovitusi.
LLC põhikirjas tuleb ette näha muudatused, mis on ette nähtud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikuga, mida on muudetud 05.05.2014 föderaalseadusega nr 99-FZ:
* muudetud on äriühingut esindava isiku vastutust (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik muudetud 05.05.2014 föderaalseadusega nr 99-FZ);
* muudetud on juriidiliste isikute ümberkorraldamise tingimusi, sh:
— sai võimalikuks kombineerida mitut liiki ümberkorraldamist (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik, mida on muudetud 5. mai 2014. aasta föderaalseadusega nr 99-FZ);
— on täpsustatud juriidiliste isikute võlausaldajate õiguste tagatisi saneerimisel (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik, muudetud 05.05.2014 föderaalseadusega nr 99-FZ);
— määratakse kindlaks saneerimise nurjunuks tunnistamise tagajärjed (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 60.1, 60.2, muudetud 5. mai 2014. aasta föderaalseadusega nr 99-FZ);
* muudetud on juriidiliste isikute likvideerimise tingimusi (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik muudetud föderaalseadusega 05.05.2014 nr 99-FZ);
* LLC-s osalejate volituste ulatust võib määrata ebaproportsionaalselt nende osadega ettevõtte põhikapitalis, kuid muudel tingimustel vastavalt põhikirjale või ettevõtte lepingule (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66 punkt 1). muudetud 5. mai 2014. aasta föderaalseadusega nr 99-FZ);
* muudeti OÜ põhikapitali mitterahaliste sissemaksete hindamise reegleid (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66.2 punkt 2, muudetud 05.05.2014 föderaalseadusega nr 99-FZ);
* LLC-de juhtimis- ja kontrollimeetodeid on muudetud (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik, muudetud 05.05.2014 föderaalseadusega nr 99-FZ), sealhulgas:
— fikseeritakse osalejate üldkoosoleku ainupädevusse kuuluvad küsimused;
— on välja töötatud võimalused üldkoosolekul osalejate kohaloleku ja nende otsuste tegemise fikseerimiseks;
* määratakse kindlaks ettevõtte lepingu tingimused (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik, mida on muudetud 05.05.2014 föderaalseadusega nr 99-FZ).
LLC-l osalejatel on õigus ühehäälse otsusega lisada ettevõtte põhikirjasse sätted, mis on loetletud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 66.3 lõikes 3.
Muudatused on tehtud ka Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklites, mida on muudetud 05.05.2014 föderaalseadusega nr 99-FZ.
Selle seisukoha põhjendus on toodud allpool Advokaadisüsteemi materjalides.
„2014. aasta 1. septembril jõustusid muudatused juriidilist isikut käsitlevate sätete osas. Sellised muudatused Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksis tehti 5. mai 2014. aasta föderaalseadusega nr 99-FZ „Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku esimese osa 4. peatüki muudatuste ja teatud tsiviilseadustiku kehtetuks tunnistamise kohta. Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide sätted” (edaspidi seadus nr 99 -FZ).
Sellega seoses tekib enamikul juristidel täiesti loogiline küsimus: mida on vaja teha pärast 1. septembrit 2014, et juriidilise isiku tegevus vastaks seaduse uutele reeglitele.
Kõigepealt on oluline analüüsida, kas juriidilise isiku põhikirja on vaja viia vastavusse Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatüki uue väljaandega*. Kui hartas on vaja muudatusi teha, tasub seda teha niipea kui võimalik, et vältida negatiivseid tagajärgi.
Kui hartat ei ole vaja uute reeglitega kooskõlla viia, ei pea tegema muid kohustuslikke toiminguid. Eelkõige ei ole vaja organisatsiooni uuesti registreerida ja registreerimisasutusele eriteateid saata. Erandid on võimalikud ainult mõnel mittetulundusühingul.
Tähelepanu! (167.2606) Pärast 4. maid 2014 loodud mittetulundusühingute asutajatel (osalejatel) võib tekkida vajadus tagada, et organisatsioonil oleks vara, mille turuväärtus on vähemalt 10 tuhat rubla.
Mittetulundusühingul peab olema vajalik vara, kui on täidetud järgmised tingimused (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 50 punkt 5):
- organisatsiooni põhikiri näeb ette õiguse teostada tulu teenivaid tegevusi;
- organisatsioon ei ole valitsus- ega eraasutus.
Sellisest kinnisvarast peaks piisama tulu teenivate tegevuste läbiviimiseks. Vara turuväärtus ei tohi olla väiksem kui LLC-le ette nähtud põhikapitali miinimumsumma. Praegu on LLC minimaalne põhikapital 10 tuhat rubla. (8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse nr 14-FZ "piiratud vastutusega äriühingute kohta" lõike 2 punkt 1, artikkel 14).
Sellise vara omamise kohustus laieneb nüüd ka mittetulundusühingutele, mis loodi alates seaduse nr 99-FZ ametliku avaldamise kuupäevast, st alates 5. maist 2014 (seaduse nr 99-13. osa artikkel 3). FZ). Enne seda kuupäeva loodud MTÜdel tekib see kohustus alles 1. jaanuarist 2015. a.
Seadus ei täpsusta täpselt, millised negatiivsed tagajärjed tekivad, kui asutajad (osalised) sellist kohustust rikuvad. Eelkõige on ebaselge, kas tekib organisatsiooni sundlikvideerimise oht, kuna näiteks LLC puhul on selle netovara väärtus väiksem kui põhikirjajärgse kapitali miinimumsumma (artikli 90 punkt 4). Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel). Igal juhul on parem mitte riskida ja tagada, et organisatsioonil on vara, mille turuväärtus on vähemalt 10 tuhat rubla.
Kuidas teha kindlaks, kas harta tuleb viia vastavusse Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatüki uute eeskirjadega
Pärast 1. septembrit võib organisatsioonil tekkida kohustus järgida uusi reegleid*:
- selle asutamisdokument (harta);
Põhjendus
Juriidilise isiku ainus asutamisdokument on põhikiri. Äripartnerluse puhul näeb seadus ette aga erandi: selle jaoks on asutamisleping ainsaks asutamisdokumendiks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 52 punkt 1).
Samas ei mõjuta 2014. aasta 1. septembri muudatused äripartnerlusi peaaegu üldse. Järelikult ei pea seltsingud oma asutamisdokumente ja nimesid uute reeglitega vastavusse viima.
- selle nimi.
Praktikas taandub selline kohustus põhikirjas (sh organisatsiooni nimes) vajalike muudatuste tegemisele.
Põhjendus
Iga harta peab sisaldama teavet juriidilise isiku nime kohta (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 52 punkt 4). Seega, kui organisatsioon peab oma nime viima vastavusse Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku uute reeglitega, peab ta selle nime osas hartas tegema muudatusi.
Hartat tuleb muuta ka kõigil muudel juhtudel, kui on vaja asutamisdokument uute reeglitega vastavusse viia.
Seega tähendab sõnastus "juriidilise isiku asutamisdokumendi ja nimetuse vastavusse viimine Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatüki uute reeglitega" sisuliselt hartas muudatuste tegemist.
Et aru saada, kas hartas on vaja teha muudatusi, tasub ennekõike kontrollida, kas seadus näeb nüüd ette sellise organisatsioonilise ja juriidilise vormi, mis juriidilisel isikul oli enne 1. septembrit.
Kui selline organisatsiooniline ja juriidiline vorm on tühistatud (see kehtib lisavastutusega ettevõtete ja turundus- (kaubandus)tarbijate ühistute kohta), on põhikirja muutmine igal juhul vajalik.
Milliseid muudatusi tuleb teha täiendava kohustusega ettevõtte või müügi(kaubandus)tarbijate ühistu põhikirjas pärast 1. septembrit 2014 (131.74395)
Põhikirja tuleb muuta nii, et see vastaks nõuetele, mida seadus esitab sellise organisatsioonilise ja juriidilise vormiga juriidilise isiku põhikirjale, mille reeglid hakkasid reguleerima “aegunud” organisatsioonilist ja õiguslikku vormi (artikli 8. osa). 3 seaduse nr 99-FZ)*.
Nimelt:
- lisavastutusega ettevõtte põhikiri tuleb "ümber teha" LLC põhikirjaks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 3, artikkel 89);
- müügi(kaubandus)tarbijate kooperatiivi põhikiri - tootmiskooperatiivi põhikirja (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 106.2 punkt 2).
Kas lisakohustusega firma või müügi(kaubandus)tarbijate ühistu (131.74396) tuleb ümber registreerida pärast 01.09.2014?
Eelkõige ei pea te registreerimistaotlusega ühendust võtma registreerimisasutusega:
- lisavastutusega ettevõte kui OÜ;
- turundus(kaubandus)tarbijate kooperatiiv kui tootmisühistu.
Kui õiguslikust vormist on saanud mõne teise, üldisema juriidilise vormi liik (sort) (see puudutab mõnda mittetulundusühingut), siis on mõttekas kontrollida, kas hartat on vaja muuta.
Mittetulundusühingu organisatsiooniline ja õiguslik vorm muutus pärast 1. septembrit 2014 teise organisatsioonilise ja juriidilise vormi liigiks (sordiks). Milliseid muudatusi võib olla vaja asutamisdokumendis (131.74397) teha?
Asutamisdokumenti tuleb muuta nii, et see vastaks nõuetele, mille seadus esitab sellise organisatsioonilise ja juriidilise vormiga juriidilise isiku põhikirjale, mille reegleid hakati kohaldama "aegunud" organisatsioonilisele ja juriidilisele vormile (8. osa). seaduse nr 99-FZ artikli 3 punkt) .
Nimelt:
- majaomanike ühistu, samuti aiandus-, aiandus- või mittetulundusühingu asutamisdokument võib osutuda vajalikuks viia vastavusse kinnisvaraomanike ühistu põhikirjaga (Tsiviilseadustiku § 123.12 punkt 2). Vene Föderatsioon);
- avalik-õigusliku või heategevusliku sihtasutuse asutamisdokument - vastavalt sihtasutuse põhikirjale (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 123.17 punkt 2);
- tarbijaühingu, elamu, elamuehituse, garaažikooperatiivi, aianduse, turuaianduse, suvila tarbijate ühistu, vastastikuse kindlustusseltsi, krediidiühistu, üürifondi, põllumajandustarbijate ühistu asutamisdokument - vastavalt tarbijate ühistu põhikirjale (p 2). Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 123.2 punkt);
- erakonna, ametiühingu (ametiühinguorganisatsiooni), ühiskondliku liikumise, ühiskondliku algatusorgani, territoriaalse avaliku omavalitsuse asutamisdokument - vastavalt ühiskondliku organisatsiooni põhikirjale (Tsiviilseadustiku § 123.5 punkt 2). Venemaa Föderatsioon);
- mittetulundusühingu, tööandjate liidu, ametiühingute liidu (ühistute või ühiskondlike organisatsioonide), kaubanduskoja, notari või advokatuuri asutamisdokument - vastavalt ühingu või liidu põhikirjale (punkt 2). Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 123.9);
- Riikliku Teaduste Akadeemia asutamisdokument - vastavalt riigiasutuse hartale (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 52, 123.21, 123.22);
- avaliku asutuse asutamisdokument - vastavalt eraasutuse põhikirjale (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklid 52, 123.21, 123.23).
Kas mittetulundusühingud tuleb pärast 1. septembrit 2014 ümber registreerida (131.74398)
Näiteks ei pea te registreerimisasutuselt taotlema majaomanike ühisuse registreerimist kinnisvaraomanike ühisusena.
Ainus, mida võib vaja minna, on hartas vajalike muudatuste tegemine.
Kui organisatsiooniline ja juriidiline vorm jääb samaks (eriti LLC ja aktsiaselts), peate analüüsima, kas sellega seoses on ette nähtud uuendusi, mis peavad kajastuma hartas.
Tähelepanu! (167.2607) Alates 1. septembrist 2014 kehtib OÜ-des ja aktsiaseltsides osalejate/aktsionäride üldkoosoleku otsuste vastuvõtmise ja koosolekul osalenute/aktsionäride koosseisu kinnitamise erikord.
Piiratud vastutusega äriühingutes
Osalejate otsuse ja koosseisu kinnitamiseks peate võtma ühendust notariga (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 alapunkt 3, punkt 3). Seadus lubab seda nõuet mitte täita, kui osalejad esitavad muu kinnitusviisi*:
- hartas või
- ühehäälselt vastu võetud osalejate üldkoosoleku otsuses.
Osalejad võivad esitada järgmised kinnitusmeetodid:
- protokollile allakirjutamine ettevõtte kõigi või üksikute osalejate poolt;
- tehniliste vahendite kasutamine otsustamise fakti usaldusväärseks tuvastamiseks (heli-, videosalvestus jne);
- muud meetodid, mis ei ole seadusega vastuolus (ja seadus ei kehtesta mingeid piiranguid).
Põhikirja näited
Kinnitus kõigi osalejate allkirjadega
4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse Seltsi osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalenud ühingu osalejate koosseis protokolli allkirjastamisega. kõik koosolekul osalejad.
Üksikute osalejate allkirjade kinnitamine
4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse Seltsi osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalevate Seltsi liikmete koosseis protokolli allkirjastamisega. koosoleku juhataja ja protokollija, kes peavad olema Seltsi liikmed.
Kinnitamine tehniliste vahenditega
4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse Seltsi osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist ja selle vastuvõtmisel osalenud ühingu osalejate koosseisu koosoleku ajal tehtud videosalvestis. koosolekul. Protokollile on lisatud CD videosalvestusega.
Kinnitamine muul viisil (isikute allkirjad)
4.2. Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 lõikele 3 kinnitatakse Seltsi osalejate üldkoosoleku otsuse vastuvõtmine ja selle vastuvõtmisel osalevate ühingu osalejate koosseis protokollile allakirjutamisega. koosoleku juhataja ja sekretär.
Seega saavad osalejad valida, kuidas otsust kinnitada ja osalejate koosseisu. Tegelikult on järgmised valikud:
- teha otsus põhikirja muutmise kohta, kehtestades selles kõige mugavama kinnitamise korra (näiteks protokolli kinnitamine ühingu liikmeks oleva koosoleku juhataja ja sekretäri allkirjadega);
- teha otsuseid kinnitamise viisi kohta iga kord, kui toimub üldkoosolek. See meetod on rakendatav, kui osalejad kogunevad alati täies jõus;
- võtta ühendust notariga, et kinnitada osalejate koosolekul otsuste vastuvõtmine ja osalejate koosseis.
Formaalselt vastab seaduse nõuetele teine võimalus - saate korraldada koosoleku, millel osalevad kõik ettevõtte osalejad, ja teha sellel ühehäälselt otsuse kinnitamise meetodi kohta (hartat muutmata). Sel juhul ei nõuta järgmistel koosolekutel osalejate 100% osalemist, otsustes on võimalik lihtsalt viidata sellele protokollile ja lisada selle koopia. Kohus võib aga seadust tõlgendada erinevalt - et kinnitamise viis peab olema täpselt ette nähtud otsuses, mis kinnitatakse. Seetõttu on vaidluste vältimiseks parem seda võimalust mitte kasutada enne, kui selles küsimuses on välja kujunenud kohtupraktika.
Üldjuhul on notari palkamise nõue suunatud otsuste võltsimise ärahoidmisele. Selle olemasolu muudab võltsimise protsessi keeruliseks. Protokolli asendamisel notari pitsatiga piisab, kui tõendada vaid asjaolu, et notariaaltoiming ei ole kantud notari registrisse.
Need nõuded ei kehti ettevõtetele, kus otsuseid teeb üks osaleja, kuna need on kehtestatud ainult koosolekute jaoks*.
Aktsiaseltsides
Kinnitamiseks tuleb ühendust võtta osanike registrit pidava ja häältelugemiskomisjoni ülesandeid täitva isikuga. Mitteavalikus äriühingus lubab seadus seda nõuet mitte täita, kui otsuse ja aktsionäride koosseisu kinnitab notar (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 67.1 alapunkt 3, artikli 97 punkt 4).
1. LLC-ga seotud uuendused.
LLC põhikirjas võib osutuda vajalikuks muudatusi teha, kui osalejad otsustavad kehtestada erikorra osalejate üldkoosoleku poolt otsuste vastuvõtmise ja samaaegselt kohalviibivate osalejate koosseisu kinnitamiseks.
2. Aktsiaseltsidega seotud uuendused.
Alates 1. septembrist 2014 jagunesid kõik aktsiaseltsid avalikeks ja mitteavalikeks.
Avaliku aktsiaseltsi ärinimes peab olema märge selle kohta, et ettevõte on avalik (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 97 punkt 1). Järelikult tuleb vastavalt muuta aktsiaseltsi põhikirja, mis kuulub aktsiaseltsi tunnuste alla (st OJSC põhikirja) (seaduse nr 99-FZ 7. osa, artikkel 3).
Kui sellise JSC põhikirja ei muudeta kohe pärast 1. septembrit 2014, ei kaasne formaalselt negatiivseid tagajärgi. Hoolimata asjaolust, et harta sisaldab ka edaspidi sõnastust “Avatud aktsiaselts”, kohaldatakse ettevõtte suhtes automaatselt avalike aktsiaseltside eeskirju (seaduse nr 99-FZ 11. osa artikkel 3). Arusaamatuste ja vaidluste vältimiseks vastaspooltega ei tee siiski paha teha hartas muudatusi niipea kui võimalik pärast Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatüki uue väljaande jõustumist.
Samuti on soovitatav mitte viivitada põhikirja muudatuste sisseviimisega seoses suletud aktsiaseltsidega. Kui selliseid muudatusi ei tehta, ei kehti mitte ainult Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatüki uue väljaande reeglid, vaid ka 26. detsembri 1995. aasta föderaalseaduse nr 208-FZ „Ühis- Aktsiaseltsid” (edaspidi "JSC seadus") kohaldatakse ettevõtte suhtes. puudutab aga ainult suletud aktsiaseltsisid (seaduse nr 99-FZ 9. osa, artikkel 3). Selle tulemusena võib tekkida ebakindlus, milliseid reegleid tuleb konkreetses olukorras järgida (näiteks aktsiate võõrandamisel): Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku uued reeglid või JSC seaduse sätted.
Sellist ebakindlust ei teki, kui CJSC põhikirjas tehakse asjakohased muudatused (eelkõige jäetakse välja sõnastus "suletud aktsiaselts"). Sellest tulenevalt ei kehti enam ettevõttele JSC seaduse eeskirjad suletud aktsiaseltside kohta. Eelkõige ei ole aktsionäridel eesõigust selle ettevõtte teiste aktsionäride müüdud aktsiate ostmiseks.
Millal tuleks hartas muudatusi teha?
Seadus ei näe ette konkreetset ajavahemikku, mille jooksul on vaja organisatsiooni põhikirja viia vastavusse Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatüki uute reeglitega. Teisisõnu ei ole hartat kohe pärast 1. septembrit 2014 vaja muuta.
Sellist kohustust on võimalik (ja vajalik) täita asutamisdokumendi esmakordsel muutmisel (seaduse nr 99-FZ 7. osa artikkel 3). Näiteks kui suletud aktsiaseltsi aktsionärid otsustavad 30. oktoobril 2014 muuta juriidilist aadressi või suurendada põhikapitali, peavad põhikirjas lisaks sellise otsusega kaasnevatele muudatustele kajastuma ka muudatused aktsiaseltsi liik ja nimi.
Samas on eeltoodud kohustuse täitmisega viivitamine üsna riskantne.
Põhjendus
Esiteks võib see tekitada ebakindlust, millised põhikirja sätted loetakse kehtivaks ja millised mitte.
Fakt on see, et harta, mida ei ole uute reeglitega kooskõlla viidud, kehtib ulatuses, mis ei ole vastuolus Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku uue väljaande normidega (seaduse nr 7 artikkel 3). 99-FZ).
Selle tulemusena peate iga kord kontrollima, kas see või teine harta punkt on uuendustega vastuolus või mitte.
Teiseks võivad probleemid tekkida vastaspooltega.
Mitte iga tsiviiltehingutes osaleja ei nõustu sõlmima lepingulisi suhteid organisatsiooniga, mis on viivitanud oma asutamisdokumentide Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku uue väljaandega vastavusse viimisega. Näiteks on ebatõenäoline, et 2015. aastal nõustub potentsiaalne vastaspool ostma kaupu organisatsioonilt, kelle põhikirjas on märgitud organisatsiooniline ja juriidiline vorm, mis ei kehti alates 1. septembrist 2014 (näiteks lisavastutusega ettevõte).
Kas pärast 1. septembrit 2014 on võimalik viia juriidilise isiku asutamisdokument ja (või) nimi vastavusse Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatüki uue väljaandega, ootamata, kuni on vaja teha muud muudatused asutamisdokumendis (131.74400)
Jah, sa saad.
Sisuliselt tähendab sõnastus "asutamisdokumendi vastavusse viimine Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku uute reeglitega" täpselt seda, et juriidiline isik teeb oma asutamisdokumendis muudatusi.
Selleks ei ole vaja oodata mingit erilist põhjust (filiaali loomine, ümberkorraldamine vms).
Juriidilise isiku asutajad (osalised) saavad kohe pärast 1. septembrit 2014 otsustada põhikirjas vajalike muudatuste tegemise ja need registreerida. Seda loetakse "esimeseks muudatuseks asutamisdokumendis" alates hetkest, mil jõustub Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku uus redaktsioon.
Selliste muudatuste (st muudatuste, mille eesmärk on viia harta vastavusse uute reeglitega) registreerimisel ei pea maksma riigilõivu (seaduse nr 99-FZ 12. osa, artikkel 3).
Kuidas viia harta kooskõlla Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatüki uue väljaandega
Alates 1. septembrist 2014 on Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksis toimunud olulisi muudatusi, eelkõige on oluliselt muutunud 1. osa peatükk 4. Koodeksi uus redaktsioon kiideti heaks 5. mai föderaalseadusega nr 99-FZ , 2014.
Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatüki muudatused
- Avalik-õiguslikud ja mitteavalikud aktsiaseltsid
Suletud ja avatud aktsiaseltse nimetatakse nüüd avalikeks ja mitteavalikeks (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 66.3).
Avalik aktsiaselts on aktsiaselts, mille aktsiad ja väärtpaberid on väärtpaberiseadusega kehtestatud tingimustel avalikult paigutatud või avalikult kaubeldavad.
Avalik pakkumine on pakkumine avatud märkimisega, avalik ringlus on ringlus enampakkumisel ja piiramatule arvule isikutele pakkumine.
Kui aktsiaselts ei vasta ülaltoodud kriteeriumidele, loetakse see mitteavalikuks, samuti loetakse mitteavalikuks aktsiaseltsiks
Mis puudutab enne 1. septembrit 2014 loodud JSC-sid, siis need JSC-d, mis vastavad avaliku äriühingu tunnustele, tunnistatakse automaatselt avalikeks. Need JSC-d, millel neid omadusi ei ole, tunnistatakse automaatselt mitteavalikeks.
- Asutamisdokumentide muudatused
Nüüd on harta ainus dokument, mis võib olla asutamisdokument (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 52).
Selleks, et uut aktsiaseltsi saaks nimetada avalikuks ja ta saaks oma aktsiaid laiale hulgale inimestele avaldada, peab põhikirjas olema märge selle kohta, et see on avalik, st see peab sisaldama avalikustamist tähistavat ettevõtte nime (PJSC). ). Samuti peab selline JSC andma teavet ettevõtte nime (PJSC) kohta, et see lisada juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse.
Aktsiaselts omandab õiguse aktsiaid paigutada ja nendega kaubelda hetkel, kui teave selle avalikustamise kohta kantakse ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 97).
Ainult ühe osalejaga aktsiaseltsid peavad sisestama selle teabe ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse (varem piisas selle märkimisest hartas) (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 98).
Juriidilistel isikutel võib nüüd olla rohkem kui üks juht, kes tegutsevad ühiselt või üksteisest sõltumatult. See tähendab, et ettevõtte huve saab nüüd ilma volikirjata esindada mitu isikut. See punkt tuleb asutamisdokumentides selgelt välja tuua. (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 53). Kui direktorid tegutsevad ühiselt, siis peavad dokumendid allkirjastama mõlemad, aga kui nad tegutsevad üksteisest sõltumatult, siis piisab vähemalt ühe allkirjast, mis on palju mugavam.
- Juriidiline aadress ja esindused
Nüüd ei pea hartas märkima täielikku juriidilist aadressi, piisab juriidilise isiku asukoha asukoha märkimisest. Sel juhul tuleb juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris märkida täielik juriidiline aadress. (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 54).
Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 55 välistab vajaduse näidata hartas teavet esinduste ja filiaalide kohta; need andmed tuleb sisestada ainult juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse.
Need muudatused muudavad organisatsioonide elu lihtsamaks, kuna puudub vajadus pidevalt muuta asutamisdokumente, esitatakse ainult uus teave, mis lisatakse juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse.
- Põhikapital
Artikli 66 lõige 2 teeb teatud muudatused maksemenetluses. Nüüd peavad asutajad enne juriidilise isiku riiklikku registreerimist panustama ¾ põhikapitalist. ¼ osa saab panustada esimese tegevusaasta jooksul.
Samuti peate tähelepanu pöörama muudetud artiklile 99, mis sätestab, et kui iga tegevusaasta lõpus (alates teisest) on JSC netovara väärtus väiksem kui tema põhikapital, on vaja suurendada seda väärtust põhikapitali suuruseni. Samuti on võimalik põhikapitali seadusega kehtestatud korras vähendada vara puhasväärtuse suuruseni.
Kui netovara väärtus jääb alla põhikapitali miinimumsummat, kuulub ettevõte likvideerimisele.
- Mitteaktiivne juriidiline isik.
Ettevõte loetakse tegevuse lõpetanuks, kui ta ei ole viimase aasta (12 kuu) jooksul aruandeid esitanud ja vähemalt ühel ettevõtte pangakontol ei ole toimunud liikumist. Teave sellise juriidilise isiku kohta jäetakse juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist välja ja kuulub likvideerimisele (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 64.2).
Samuti saate lugeda Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 4. peatüki 1. osas tehtud muudest muudatustest.